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        《電鰻快報》文/高偉

        董事會“大換血”，原董事長、副董事長等高管接連被罷免，近200名公司員工聯(lián)名發(fā)出《大連圣亞全體員工嚴(yán)正聲明》，7月7日晚間，大連圣亞披露了一系列公告，一邊是董事會執(zhí)意罷免高管，一邊是監(jiān)事會對董事會相關(guān)會議召集程序發(fā)表否定的監(jiān)事會意見，無不表明大連圣亞(600593.SH)管理層內(nèi)斗愈演愈烈。

        董事會對決監(jiān)事會

        7月7日晚，大連圣亞披露董事會七屆十六次會議決議公告，在6月30日召開的該次會議，以6票贊成3票反對通過《關(guān)于解聘公司高級管理人員的議案》，也就是近日市場上一直瘋傳的對公司總經(jīng)理肖峰的罷免一案。

        《電鰻快報》注意到，其實這是一份晚到了的公告，因為相關(guān)董事、股東對會議的召開召集程序一直有異議，所以該份公告一直未能實現(xiàn)披露。對此，上海證券交易所于7月3日向大連圣亞發(fā)出問詢函，要求公司核實召開董事會會議的相關(guān)情況，并對外披露。如已召開緊急董事會，還要求請公司董事會結(jié)合《公司法》、公司章程、董事會議事規(guī)則等，披露召開緊急董事會會議的緊急事由，說明會議程序是否符合相關(guān)規(guī)定及理由，并請律師發(fā)表明確意見。

        值得注意的是，與這份董事會決議一起公告的還有一份浙江天冊律師事務(wù)所在7月6日出具的法律意見書，該所律師在意見書中認(rèn)為大連圣亞第七屆十六次董事會會議的程序合法有效、董事會審議事項屬于董事會職權(quán)范圍，該次董事會的決議合法有效。

        不過大連圣亞監(jiān)事會在同日也披露了一份監(jiān)事會意見，認(rèn)為七屆十六次董事會會議的召集程序違反了《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。此外，監(jiān)事會還認(rèn)為有兩位獨立董事在會議程序存在明顯瑕疵的情況下，未按照《上市公司獨立董事履職指引》規(guī)定履行必要的關(guān)注和監(jiān)督義務(wù)，未勤勉盡責(zé)履行獨立董事職責(zé)。

        監(jiān)事會意見中還表示，股東兩日內(nèi)集中罷免公司董事長、副董事長，違規(guī)召開董事會解聘公司高級管理人員，使得公司董事會成員及管理團隊成員大規(guī)模更迭，這嚴(yán)重影響了公司的經(jīng)營穩(wěn)定、管理穩(wěn)定、職工穩(wěn)定，對公司的公眾形象產(chǎn)生了嚴(yán)重的負(fù)面影響，損害了公司、員工及廣大股東尤其是中小股東的利益。

        磐京投資持續(xù)增持

        大連圣亞7月7日晚間發(fā)布公告稱，磐京投資及其一致行動人自2020年6月15日至2020年7月7日期間，通過上海證券交易所集中競價方式合計增持公司股份約148萬股，占公司總股本的1.15%。本次增持前，磐京投資及其一致行動人合計持有公司股份21330202股，占公司總股本的16.56%;本次增持后，磐京投資及其一致行動人合計持有公司股份22813381股，占公司總股本的17.71%。

        《電鰻快報》還發(fā)現(xiàn)，大連圣亞新上任的副董事長毛崴早在2019年就因涉嫌操縱證券市場的違法行為被立案調(diào)查，目前調(diào)查結(jié)果尚未公布。而磐京投資雖在上交所多次問詢中均否認(rèn)了存在謀求大連圣亞的控制權(quán)，但仍不惜冒著違規(guī)風(fēng)險連續(xù)增持公司股份。

        今年3月3日，上交所對磐京投資及其股東毛崴、股東韓淑就在2019年增持大連圣亞的股份中涉及在股票交易、信息披露等方面存在的違規(guī)行為予以通報批評。紀(jì)律處分決定書顯示，磐京投資、毛崴、韓淑琴存在兩大違規(guī)行為：增持公司股份達到5%未停止買入，且一致行動人披露不完整;增持計劃披露不準(zhǔn)確，信息披露前后不一致。目前，磐京投資是大連圣亞的第二大股東，持股1450.45萬股，占比總股本的11.26%;磐京穩(wěn)贏6號基金為第三大股東，持股676.8萬股，占總股本的5.25%。

        梳理公告發(fā)現(xiàn)，大連圣亞實際控制權(quán)、楊子平和磐京投資是否存在一致行動關(guān)系等問題，已至少被上交所問詢3次，“內(nèi)斗”或早有端倪。此前，磐京投資一直極力否認(rèn)存在謀求公司實際控制權(quán)的意圖，楊子平亦否認(rèn)與磐京投資存在一致行動關(guān)系。但磐京投資在增持大連圣亞股份時毫不手軟，在持股比例達到5%舉牌線時仍繼續(xù)買入公司股票。公告顯示，2019年5月~7月，磐京投資不斷增持大連圣亞股份，在與一致行動人磐京穩(wěn)贏3號基金合計擁有權(quán)益的股份達到大連圣亞已發(fā)行股份的5%時，未停止買賣該上市公司的股票，違規(guī)增持的數(shù)量達到公司總股本的0.24%，且未完整披露一致行動人的相關(guān)信息。

        不過，在二級市場上，大連圣亞逆勢下跌，投資者已經(jīng)用腳投票。自6月30日以來，大連圣亞持續(xù)下跌，短短6個交易日累計下跌5.76%，而同期上證指數(shù)累計飆漲12.96%。

《電鰻快報》