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????????《電鰻財經》 趙超/文

????????受新冠疫情影響，延期披露2019年報的楚天高速(600035.SH)，在6月30日公布了2019年成績單。公司當期扣非凈利潤同比下滑82.48%，為公司近10年來最大跌幅。

????????《電鰻財經》注意到，主業為路橋運營業務、智能制造業務的楚天高速，在2017年收購的三木智能發生大額減值，是公司扣非凈利潤下滑的主要原因。此外，因為三木智能未能實現業績承諾，交易對方還需要向楚天高速補償股份和返還現金紅利。

????????收購拖累業績

????????路橋運營業務、智能制造業務是楚天高速兩大主業。

????????楚天高速傳統主營業務為收費公路的投資、建設及經營管理。公司目前擁有武漢至宜昌里程為263.661公里的滬渝高速公路漢宜段，大悟至隨州里程為84.39公里的麻竹高速公路大隨段，以及黃石至咸寧里程為55.97公里的武漢城市圈環線高速公路黃咸段的高速公路特許經營權。此外，公司于2019年末通過收購大廣北公司75%股權持有麻城至浠水里程為147.115公里的大慶至廣州高速公路大廣北段的特許經營權。

????????通信設備制造和智能交通領域，是公司智能制造業務主要涵蓋范圍。采取以銷定產的生產模式的公司全資子公司三木智能，擁有完整的移動通信和產品的研發、設計和制造服務(委外加工)的研發和品質管理體系，該公司根據客戶的訂單要求，采購原材料，將低附加值的組裝加工環節外包給周邊的代加工廠。

????????智能交通方面，2019年公司完成了ETC天線、OBU、CPC卡、一體化智能機柜等各類高速公路ETC設備的研發和制造，ETC天線、一體化智能機柜等設備在湖北省部分高速公路路段實現了商業應用和推廣，已新設“智能交通事業部”，負責高速公路機電系統集成實施、高速公路機電系統運維以及其他衍生智能交通相關業務的拓展。

????????2019年，楚天高速實現營業收入28.73億元，同比減少6.43%，歸屬于上市公司股東的凈利潤6.37億元，同比增速為43.44%，而扣非凈利潤0.62億元，同比下滑82.48%。

????????Wind數據顯示，2009年以來，公司扣非凈利潤同比增速下滑最高的為2012年，當期公司扣非凈利潤同比下滑33.91%。

????????《電鰻財經》注意到，宜昌政府收回楚天高速所轄漢宜高速公路宜昌城區路段15.206公里收費公路，根據相關補償協議，宜昌政府需向公司支付補償價款5.2億元，該事項增加公司2019年度凈利潤3.07億元，是公司凈利潤在營業收入下滑的情況下實現大幅增長的主要原因。

????????但計提商譽減值損失影響凈利潤5.47億元，較上年同期計提商譽減值損失2.44億元增加3.03億元，不僅讓公司去年扣非凈利潤大幅減少，也讓公司扣非后每股收益從上年的0.2元劇降至2019年的0.04元。

????????楚天高速計提商業減值，主要是對收購三木智能100%股權所形成的商譽進行了減值測試。2019年，基于謹慎性原則，公司對報告所載涉及三木智能ODM業務資產組預計未來現金流量現值1.77億元，與包含商譽的資產組賬面價值7.23億元比較后，確認商譽減值準備5.47億元。

????????《電鰻財經》發現，三木智能未能完成業績承諾。

????????2017年，楚天高速以12.6億元價格，收購三木智能100%股權。交易對方承諾，2016年至2019年，三木智能經審計的歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于0.98億元、1.18億元、1.4億元、1.7億元，凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值為準。在2016年實現扣非凈利潤1.06億元完成業績承諾后，2017年至2019年，該公司業績完成率分別為89.04%、51.35%、21.47%。業績承諾期間，公司實現凈利潤與承諾數5.26億元相比，差額為2.07億元，業績完成率為60.67%。

????????2019年，三木智能未完成業績對賭協議的原因主要有兩點。首先，在全球智能通訊產品進入存量市場背景下，ODM行業頭部集中趨勢基本形成，新客戶開發難度加，加上中美貿易持續摩擦，國內手機品牌廠商加大在東南亞區域的業務拓展，已經實現較高市場占有率，三木智能原有客戶市場流失較為嚴重。其次，雖然三木智能轉為以國內市場為重點發展區域，但行業景氣度降低的情況下，其新客戶、新訂單的開發難度較大，短期內尚難以填補海外市場訂單大幅減少帶來的負面影響。

????????針對不利情況，楚天高速大力支持三木智能研發新產品，調整新結構。該公司新增翻譯機、TWS耳機等產品線，進入烽火科技的機頂盒供應商目錄，先后成功中標中國移動重慶物聯網項目訂單和傳音迭代平板業務訂單。逐步與科大訊飛、中國移動等知名客戶建立了業務合作關系。同時引導三木智能向智能交通領域拓展和布局，三木智能完成高速公路虛擬自由流ETC、智能收費、智能養護巡檢系統等8個智慧高速軟硬件一體化產品和解決方案。

????????要求補償

????????鑒于重組標的三木智能未能實現業績承諾，且三木智能100%股權期末減值額大于補償期限內已實際補償金額，三木投資、九番投資、諾球電子、張旭輝、云亞峰、楊海燕共12名股東，須按《業績補償協議》相關約定履行補償義務，楚天高速擬定向回購重組交易對方2019年度應補償股份并要求返還部分現金，以作為補償。

????????因三木智能未能實現2017年度業績承諾，交易對方已于2018年7月24日向公司補償股份270.91萬股。楚天高速以總價1元對該部分股份予以回購并于2018年7月26日予以注銷，同時交易對方已返還上述股份所得現金紅利共計62.31萬元。

????????因未能完成2018年度業績承諾，公司以總價1元回購交易對方在2019年8月份向公司補償的0.35億股，并予以注銷。同時交易對方已返還上述股份所得現金紅利共計1195.42萬元。

????????三木智能因未能實現業績，交易對方累計共需補償1.07億股，扣減已補償的股份數0.38億股后，還需履行業績承諾補償義務的股份數為0.69億股。另因三木智能100%股權期末減值額>補償期限內已實際補償金額，還需另行補償股份0.14億股。交易對方2019年度需補償股份合計為0.83億股。

????????上述補償股份將由楚天高速以總價人民幣1.00元向交易對方定向回購，并依法予以注銷。注銷完成后，公司總股本將由16.93億股，減少至16.1億股。

????????此外，交易對方需返還現金紅利4140.57萬元，其中三木投資需返還現金紅利3223.27萬元。天眼查顯示，三木投資成立于2008年，注冊資本3000萬元，其第一大股東為張旭輝。

《電鰻快報》