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????????《電鰻快報》文/曹偉明

????????民德電子(300656)在半導體產業的布局越走越長，2年前以1.39億元并購的半導體分銷資產泰博迅睿公司業績對賭未達標，交易對方補償業績差額51.41萬元。而在6月份，民德電子分兩次斥資6947萬元并購半導體設計資產廣微集成，控股73.5%的股權，目前廣微集成仍處在虧損期。兩項并購的業績對賭期均最長約定為10年，由此看來上市公司在新興產業的并購更像“長跑”，中小投資者的對這類公司的投資則像押賭注。

????????《電鰻快報》注意到，半導體領域的分銷產業處于低端環節，持有相關資產的上市公司市值較低，如英唐智控(300131)目前市值僅有57.65億元。而早早布局半導體設計領域的韋爾股份，股價一飛沖天，目前市值高達1785億元。兩家同樣地處深圳、以電子分銷起家的上市公司，如今已經不可同日而語。民德電子當前市值僅有23.72億元，那么該公司在半導體行業的布局能成功嗎?

????????半導體分銷資產并購業績未達標

????????6月29日，民德電子公告稱收到并購泰博迅睿公司交易復方高楓、龔良昀的業績補償51.41萬元。

????????《電鰻快報》注意到，2018年民德電子以現金1.39億元并購泰博迅睿公司全部資產，對賭業績分為3年期條款和10年期條款，其中10年期條款需要完成業績1.3275億元，基本接近并購款，相當于交易對方簽訂了一個10年賣身契。

????????2018年6月5日，民德電子完成對泰博迅睿公司100%股權的收購，以現金方式向高楓、龔良昀購買其分別持有的泰博迅睿公司54%、46%的股權，交易總額為1.39億元。

????????根據《關于以現金購買深圳市泰博迅睿技術有限公司100%股權之協議》、《關于深圳市泰博迅睿技術有限公司的業績承諾補償協議》及其補充協議，泰博迅睿公司原股東高楓和龔良昀承諾泰博迅睿公司在2018年、2019年和2020年實現的凈利潤應不低于1700萬元、2200萬元和2600萬元，上述凈利潤以合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤為基礎(累計計算)，按扣除非經常性損益前后孰低原則確定。

????????業績承諾期內的任何一年，如泰博迅睿公司截至當期期末實際凈利潤數低于截至當期期末承諾凈利潤數，則原股東高楓和龔良昀應以連帶責任方式承擔補償責任。

????????還有業績承諾期外的業績補償。原股東高楓和龔良昀另行承諾，若截至2027年12月31日，泰博迅睿公司累計年度凈利潤未達到13275萬元，則應當在2027年審計報告出具后的20個工作日內以連帶責任方式向本公司支付現金以補償泰博迅睿公司累計年度凈利潤與13275萬元之間的差額。這一項業績承諾長達10年，業績目標接近收購款。

????????前兩年業績僅差51.41萬元。

????????泰博迅睿公司2018年業績承諾已達成，業績承諾為1700萬元，實際完成業績為2675.75萬元。2018年和2019年累計業績承諾未達成，累計業績承諾為3900萬元，實際完成累計業績為3848.59萬元，差額51.41萬元由高楓、龔良昀按重大資產重組的相關協議對公司予以業績補償。

????????一個月兩次收購控股廣微集成

????????6月2日和15日，民德電子兩次召開董事會，分別收購廣微集成27.5676%的股權和45.9459%的股權，股權轉讓金額分別為2605.1351萬元和4341.8876萬元，合計6947.0227萬元，收購完成后民德電子共持有廣微集成73.5135%的股權。

????????交易結構是這樣設計的：廣微集成的大部分資本金未實繳出資，交易對方要拿出83%的并購款用于購買民德電子的股票，股份鎖定期與股票鎖定期掛鉤，業績不達預期以其買入的民德電子的股份進行補償。同時，民德電子要完成廣微集成的實繳出資，用于公司發展。

????????民德電子對廣微集成第二部分45.9459%股權的收購，采取現金支付的方式，分別收購謝剛、單亞東、無錫愛銳芯投資合伙企業(有限合伙)分別持有的廣微集成31.2432%、0.9189%、13.7838%的股權，轉讓價格分別為2952.4824萬元、86.8361萬元、1302.5691萬元，合計4341.8876萬元(即對價款)。

????????收購完成后，廣微集成注冊資本2176.47萬元，實繳資本750萬元(其中，民德電子認繳出資額1600萬元，實繳出資額600萬元;謝剛認繳出資額576.47萬元，實繳出資額150萬元)。股權收購完成后，民德電子將完成剩余1000萬元注冊資本的實繳。

????????83%的對價款要用于購買民德電子的股票，鎖定期與業績對賭期掛鉤。

????????根據預定，4341.8876萬元對價款中一共有3609.0239萬元扣除相關稅費后須用來購買民德電子股票(民德電子直接支付+通過無錫愛銳芯間接支付)，并在中登公司深圳分公司辦理長期鎖定。

????????其實，這等同于對賭條款，而且是兩條條款。一是“長期鎖定期”，期限為5年，每年以對價款為基數，按照業績實現比例，釋放鎖定股份;二是“補償措施”，并購廣微集成的第1-10年累計實現的凈利潤之和<4341.8876萬元，則差額部分由處置上述所鎖定的民德電子股權作為補償。

????????民德電子表示，廣微集成目前雖然規模較小，但在核心團隊、研發技術、產品設計、供應鏈體系等方面均有一定積累，是民德電子半導體產業發展階段較為合適的合作企業。

????????廣微集成的主營業務為功率半導體產品的研發、設計、銷售，屬于半導體行業細分的功率半導體設計行業。目前，中國半導體市場需求持續放量，在汽車電子化、5G、物聯網、人工智能等行業的技術應用廣泛。

????????目前，廣微集成處于虧損狀態。2019年和2020年一季度分別實現營業收入1053.86萬元和318.78萬元，凈利潤分別為-262.41萬元和-16.54萬元。

????????不過，民德電子表示，廣微集成未來產業化擴張路徑相對清晰，未來將在兩方面實現業務成長。其一，根據市場訂單增資情況，擴大現有TMBS等產品產能，穩步提升現有產品市場占有率;其二，在現有產品基礎上，開拓更多特色工藝產品，如CoolMOS、第三代功率半導體器件等，豐富產品線。

????????兩年多的時間，民德電子在半導體領域的并購頻頻出手，業務發展還需要最長達10年的考驗。這家“迷你”市值的公司到底發展如何，《電鰻快報》將保持長期關注。

《電鰻快報》