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????????《電鰻快報(bào)》文/商一煬

????????新余市投資控股集團(tuán)有限公司(簡稱“新余投控”)將斥資10.938億元，受讓深圳市智大投資控股有限公司(簡稱“智大控股”)及葉家豪所持有的奇信股份(002781)29.99%的股份，該公司實(shí)控人將變更為新余市國資委。但即使股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，智達(dá)投資和葉家豪仍需要完成追回應(yīng)收款、核心團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定、未來3年也不低于2019年盈利水平等5個(gè)對(duì)賭條件。

????????奇信股份將“傍上”國資實(shí)控人將套現(xiàn)近11億元

????????6月22日，奇信股份發(fā)布公告稱，收到控股股東智大控股及其關(guān)聯(lián)人葉秀冬通知，控股股東智大控股及其關(guān)聯(lián)人葉秀冬與新余投控于2020年6月20日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，擬按照16.21元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，合計(jì)轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份6747.75萬股，占公司總股本的29.99%。

????????照此計(jì)算，新余投控本次交易應(yīng)支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為人民幣1.0938億元，這也將是現(xiàn)在實(shí)控人即將套現(xiàn)的金額。

????????同時(shí)，智大控股后續(xù)擬與新余投控簽署《表決權(quán)放棄協(xié)議》，將不可撤銷、不可變更地放棄其未轉(zhuǎn)讓的剩余公司股份3174.9049萬股、占公司總股本的14.11%、對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。如本次股份轉(zhuǎn)讓順利實(shí)施完畢，該公司控制權(quán)將發(fā)生變更，公司控股股東將變更為新余投控，實(shí)際控制人將變更為新余市國資委。

????????董事會(huì)也將改組。目前，奇信股份的董事會(huì)席位現(xiàn)有7名董事，新增2名非獨(dú)立董事會(huì)席位，共計(jì)9名，其中獨(dú)立董事3名;監(jiān)事會(huì)席位共3名，其中含1名職工監(jiān)事。其中，新余投控要推薦/提名4名非獨(dú)立董事、1名獨(dú)立董事及2名非職工監(jiān)事。

????????公開資料顯示，新余投控具有2名股東，其中，新余市國資委持有該公司98.61%股權(quán)，中國農(nóng)發(fā)重點(diǎn)建設(shè)基金有限公司持有1.39%的股權(quán)。

????????還需兌現(xiàn)5個(gè)對(duì)賭條件

????????《電鰻快報(bào)》注意到，智大控股、葉秀冬向新余投控聲明、保證及承諾總共涉及5條，看起來對(duì)賭條款多是難啃的硬骨頭。

????????對(duì)賭條件一：原實(shí)控人和相關(guān)方不得增持。在未經(jīng)新余投控書面同意的情況下，智大控股、葉秀冬不會(huì)以任何方式增持(包括智大控股、葉秀冬及其各自一致行動(dòng)人及智大控股關(guān)聯(lián)方、葉秀冬關(guān)聯(lián)方增持或通過任何主體增持)目標(biāo)公司股份;智大控股、葉秀冬及其各自一致行動(dòng)人及智大控股關(guān)聯(lián)方、葉秀冬關(guān)聯(lián)方亦不會(huì)以增持目標(biāo)公司股份或與任何其他第三方實(shí)際形成一致行動(dòng)關(guān)系和簽訂一致行動(dòng)協(xié)議、做出其他安排等任何方式，成為目標(biāo)公司的實(shí)際控制人或謀求對(duì)目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán)或協(xié)助任何其他第三方謀求目標(biāo)公司的控制權(quán)。

????????對(duì)賭條件二：收回應(yīng)收款。智大控股同意，在本協(xié)議簽署后，積極協(xié)助目標(biāo)公司收回應(yīng)收賬款，并出具書面不可撤銷承諾：目標(biāo)公司截至2019年12月31日的應(yīng)收賬款(扣除壞賬計(jì)提金額)應(yīng)在2025年度審計(jì)報(bào)告出具日前收回90%以上，若逾期未能收回，則目標(biāo)公司當(dāng)前控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)在上述年度審計(jì)報(bào)告出具之日起30日內(nèi)，按照實(shí)際已收回的金額與上述應(yīng)收賬款總額90%的差額承擔(dān)壞賬損失并以現(xiàn)金方式支付給目標(biāo)公司。若在2029年12月31日前，上述逾期的應(yīng)收賬款被收回，則按照收回情況，目標(biāo)公司將上述補(bǔ)償款返還給目標(biāo)公司當(dāng)前控股股東和/或?qū)嶋H控制人，若在2029年12月31日前，上述逾期的應(yīng)收賬款仍未被收回，則上述補(bǔ)償款不再返還。

????????對(duì)賭條件三：股份質(zhì)押要求。過渡期內(nèi)，智大控股和葉秀冬不得以任何方式減持目標(biāo)公司股份;本協(xié)議簽署后，智大控股、葉秀冬不得對(duì)其各自持有的目標(biāo)公司股份新增質(zhì)押，并在標(biāo)的股份交割后盡合理努力解除其持有的剩余目標(biāo)公司股份質(zhì)押，并確保其持有的目標(biāo)公司質(zhì)押股份數(shù)量不超過其合計(jì)持有的目標(biāo)公司股份數(shù)量的50%。

????????對(duì)賭條件四：3年扣非凈利潤不低于2019年。智大控股和葉秀冬承諾保證目標(biāo)公司2020年度、2021年度和2022年度實(shí)現(xiàn)的經(jīng)新余投控認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并報(bào)表歸屬于目標(biāo)公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱“扣非凈利潤”)不低于目標(biāo)公司2019年度經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤。

????????對(duì)賭條件五：團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定5年不離職。智大控股和葉秀冬承諾，關(guān)鍵員工繼續(xù)于目標(biāo)公司穩(wěn)定任職，即自股份登記日起5年內(nèi)，目標(biāo)公司關(guān)鍵員工不得與目標(biāo)公司解除勞動(dòng)關(guān)系，但因死亡、失蹤、重大疾病、失去勞動(dòng)能力、刑事犯罪、違反目標(biāo)公司制度等導(dǎo)致關(guān)鍵員工無法繼續(xù)任職的客觀原因或經(jīng)新余投控認(rèn)可的除外;目標(biāo)公司與關(guān)鍵員工簽署令新余投控認(rèn)可和滿意的勞動(dòng)合同、保密協(xié)議、競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議等。

????????經(jīng)營及財(cái)務(wù)每況愈下

????????公開資料顯示，奇信股份是一家集建筑裝飾設(shè)計(jì)與施工及物聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)、新材料研發(fā)與應(yīng)用于一體的“健康智慧人居綜合解決方案商”，業(yè)務(wù)范圍涉及體育/會(huì)場(chǎng)/展覽場(chǎng)館、綜合辦公、酒店、銀行、醫(yī)院、學(xué)校、住宅等領(lǐng)域，涵蓋創(chuàng)意設(shè)計(jì)與施工、建筑幕墻、聲光電、智能化、醫(yī)療康養(yǎng)等板塊。

????????《電鰻快報(bào)》注意到，奇信股份的經(jīng)營業(yè)績每況愈下，2019年和2020年一季度的營收和利潤均在快速下滑。

????????年報(bào)顯示，2019年奇信股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入40.14億元，同比下滑19.7%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤8614萬元，同比下滑48.89%;扣非凈利潤4852萬元，同比下滑69.53%。經(jīng)營現(xiàn)金流轉(zhuǎn)好，2019年該公司經(jīng)營現(xiàn)金流2.84億元，與前兩年現(xiàn)金流為負(fù)數(shù)相比，天差地別。

????????2020年一季度營業(yè)收入加速下滑，近利潤出現(xiàn)虧損。

????????一季報(bào)披露，奇信股份今年一季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.24億元，同比大幅下滑61.96%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-2878.52萬元，實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤-1972.62萬元。

????????對(duì)于每況愈下的經(jīng)營來說，此時(shí)實(shí)控人抽身而退，可謂明智選擇。但本次奇信股份投奔國資，尋找“靠山”，能否真正過關(guān)?《電鰻快報(bào)》將保持持續(xù)關(guān)注。

《電鰻快報(bào)》