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      重大資產(chǎn)重組前，這只股票竟然6天5漲停!深交所：是否提前泄露內(nèi)幕信息?公司剛剛回應(yīng)

        劉敬元 券商中國

        又一個(gè)被市場質(zhì)疑利好消息提前泄露的上市公司剛剛回應(yīng)了：沒有內(nèi)幕信息提前泄露!這家上市公司是廣州老牌百貨——廣百股份。

        近期，廣百股份與王府井堪稱A股兩大熱門股，二者都在利好消息宣布前出現(xiàn)股價(jià)連日暴漲，而引發(fā)內(nèi)幕消息提前泄露的質(zhì)疑，交易所也因此下發(fā)關(guān)注函。

        廣百股份6月18日最新收盤價(jià)為13.24元。該公司6月13日發(fā)布了引入險(xiǎn)資戰(zhàn)略投資者的重大資產(chǎn)重組信息，此前，該公司股票曾于6月8日起停牌(6月15日復(fù)牌)。然而，在停牌前，股價(jià)連續(xù)大漲，自5月下旬時(shí)的7元/股左右到停牌時(shí)已接近翻番，臨近停牌時(shí)更出現(xiàn)“6天5漲停”。

        6月18日晚間，廣百股份回復(fù)深交所關(guān)注函稱，本次重組事項(xiàng)前期不存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。并回應(yīng)了引入戰(zhàn)投、非公開發(fā)行股票募集配套資金預(yù)案的疑點(diǎn)，稱擬引入的戰(zhàn)略投資者國壽資管符合監(jiān)管要求對于戰(zhàn)投的定位，因而非公開發(fā)行股票募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日符合定增新規(guī)。

        引入險(xiǎn)資戰(zhàn)投推進(jìn)收購友誼集團(tuán)，股價(jià)提前啟動(dòng)

        6月13日，廣百股份發(fā)布《關(guān)于引入戰(zhàn)略投資者暨簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議的公告》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等系列公告，擬引入國壽資管為戰(zhàn)略投資者，同時(shí)擬向中國人壽保險(xiǎn)股份有限公司(簡稱“中國人壽”)非公開發(fā)行股票募集配套資金，購買廣州友誼集團(tuán)有限公司100%股權(quán)。中國人壽持有國壽資管60%股權(quán)。

        該交易涉及的金額將達(dá)到重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)預(yù)案，其此次非公開發(fā)行股份8484.85萬股，不超過本交易前公司總股本的30%，募資總額不超7億元，發(fā)行價(jià)格為8.25元/股，不低于本次交易定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司交易均價(jià)的80%，而定價(jià)基準(zhǔn)日為公司董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告日(6月13日)。

        這一引入險(xiǎn)資戰(zhàn)投購買資產(chǎn)的事項(xiàng)一公告，就讓投資者不淡定了。因?yàn)樵诖酥埃涔蓛r(jià)已連漲多日。自5月到6月8日停牌前已上漲接近一倍，臨近6月8日停牌前出現(xiàn)了“6天5漲停”。

        上漲期間，廣百股份發(fā)布了3份《股票交易異常波動(dòng)公告》，均稱，除了控股股東廣州商貿(mào)投資控股集團(tuán)有限公司持續(xù)推進(jìn)履行友誼集團(tuán)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣百股份的承諾事宜外，不存在關(guān)于公司的應(yīng)披露而未披露的重大事項(xiàng)，或處于籌劃階段的重大事項(xiàng)。

        深交所要求其說明，上述信息披露后，公司于6月8日申請停牌，并于6月13日復(fù)牌并披露上述重組預(yù)案，《異動(dòng)公告》中披露信息的準(zhǔn)確性和完整性，是否存在誤導(dǎo)性陳述。

        廣百股份對此回復(fù)稱，《異動(dòng)公告》中所披露信息具備準(zhǔn)確性和完整性，不存在誤導(dǎo)性陳述。

        其表示，2019年4月開始，公司控股股東始終在持續(xù)推進(jìn)友誼集團(tuán)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司的事宜，但一直未明確具體的方案和時(shí)間安排，因此，公司在《異動(dòng)公告》中披露控股股東正在推進(jìn)將友誼集團(tuán)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司事宜，與事實(shí)情況相符。

        同時(shí)稱，公司在《異動(dòng)公告》中提到不存在其他應(yīng)披露而未披露的事項(xiàng)，也與事實(shí)相符，原因系公司并未與本次交易的相關(guān)各方達(dá)成交易意向。在公司前期上傳《異動(dòng)公告》時(shí)，交易各方尚未就意向性協(xié)議或框架協(xié)議達(dá)成一致。

        回復(fù)深交所：不存在信息提前泄露情形

        深交所關(guān)注函還要求廣百股份報(bào)備引入戰(zhàn)略投資者以及重組事項(xiàng)的進(jìn)程備忘錄，核實(shí)并說明重組事項(xiàng)前期的進(jìn)展情況，是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。

        廣百股份對此表示，經(jīng)審慎核實(shí)，公司自本次重組事項(xiàng)籌劃以來，對重大事項(xiàng)的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)編制了交易進(jìn)程備忘錄，同時(shí)盡量控制內(nèi)幕信息知情人范圍并對相關(guān)內(nèi)幕知情人及其直系親屬的身份信息做了及時(shí)登記。公司亦與交易各方及各中介機(jī)構(gòu)簽訂了保密協(xié)議，督促各方遵守保密義務(wù)。此外，經(jīng)董事會(huì)核對登記公司出具的內(nèi)幕信息知情人股票買賣記錄，公司股票自本次重大資產(chǎn)重組停牌日前六個(gè)月內(nèi)，本公司的控股股東、實(shí)際控制人，本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬，以及其他內(nèi)幕信息知情人及其直系親屬均不存在利用本次交易的內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。公司不存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。

        對于深交所問詢的公司是否通過非信息披露渠道向調(diào)研機(jī)構(gòu)及個(gè)人投資者透露內(nèi)幕信息，廣百股份稱，公司自今年年初以來沒有接待過機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者的調(diào)研，不存在通過非信息披露渠道向調(diào)研機(jī)構(gòu)及個(gè)人投資者透露內(nèi)幕信息的情況，亦不存在違反公平披露原則的事項(xiàng)。

        為何出資的是中國人壽，戰(zhàn)投卻是國壽資管?

        此外，對廣百股份引入險(xiǎn)資戰(zhàn)投、發(fā)行股份募集資金的預(yù)案，深交所也要求其說明情況，主要提到兩大關(guān)注點(diǎn)。

        第一，廣百股份擬引入國壽資管作為戰(zhàn)略投資者，但國壽資管不認(rèn)購公司非公開發(fā)行股份，而由其控股股東中國人壽認(rèn)購，那么國壽資管是否屬于“董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者”?簡單說即，為何出資的是中國人壽，戰(zhàn)投卻是國壽資管?

        第二，定增股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司董事會(huì)決議公告日，需要滿足一定前提條件才行，這在《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第七條第二款中有明確規(guī)定，方案是否滿足。

        第一個(gè)問題之所以關(guān)鍵，正在于影響到第二個(gè)問題，因?yàn)閼?zhàn)略投資者的確認(rèn)，將可以影響到發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日的確定。

        據(jù)悉，《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第七條規(guī)定了“定價(jià)基準(zhǔn)日”情況，“定價(jià)基準(zhǔn)日”是指計(jì)算發(fā)行底價(jià)的基準(zhǔn)日。定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行期首日。上市公司應(yīng)當(dāng)以不低于發(fā)行底價(jià)的價(jià)格發(fā)行股票。

        而第七條第二款規(guī)定了定價(jià)基準(zhǔn)日確定的一些特定情況。上市公司董事會(huì)決議提前確定全部發(fā)行對象，且屬于下列情形之一的，定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日或者發(fā)行期首日，認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

        (一)上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人;

        (二)通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者;

        (三)董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

        定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)的計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總量。

        廣百股份在回復(fù)中，首先解釋了中國人壽與國壽資管的關(guān)系以及協(xié)議簽署安排的原因。國壽資管是中國人壽集團(tuán)的專業(yè)化投資管理平臺(tái)，受托管理中國人壽等集團(tuán)內(nèi)保險(xiǎn)公司資金。

        在推進(jìn)戰(zhàn)略合作方面，此次交易雙方擬開展的合作涵蓋保險(xiǎn)、銀行、投資、資本運(yùn)作及市場渠道拓展等多個(gè)領(lǐng)域，國壽資管作為專業(yè)化保險(xiǎn)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，具備協(xié)調(diào)中國人壽內(nèi)外部資源、推進(jìn)雙方戰(zhàn)略協(xié)同的綜合能力。因此，本次交易中，由國壽資管簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，并且由國壽資管實(shí)際協(xié)調(diào)和推進(jìn)后續(xù)的戰(zhàn)略合作事宜。

        而在認(rèn)購股份方面，本次認(rèn)購公司配套融資的資金來源為中國人壽委托國壽資管管理的保險(xiǎn)資金，根據(jù)中國人壽與國壽資管簽署的《委托投資管理協(xié)議》，由國壽資管負(fù)責(zé)該部分保險(xiǎn)資金運(yùn)用，但需以中國人壽的名義開展投資，因此，需要由中國人壽簽訂《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。

        廣百股份認(rèn)為，中國人壽是認(rèn)購資金的所有者，但根據(jù)其內(nèi)部委托關(guān)系，國壽資管是實(shí)際推動(dòng)投資及戰(zhàn)略合作的戰(zhàn)略投資者。

        綜上，以上安排符合“董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者”的情形，本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日。

        論證國壽資管屬于戰(zhàn)略投資者

        廣百股份同時(shí)根據(jù)深交所問詢函要求，論證了國壽資管是否滿足“董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者”要求。

        其公告稱，與國壽資管簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》明確了國壽資管的優(yōu)勢及其與公司的協(xié)同效應(yīng)，對雙方的合作方式、合作領(lǐng)域、合作目標(biāo)、合作期限、參與上市公司經(jīng)營管理的安排等內(nèi)容作出明確約定。包括：

        1、在合作期限方面，《戰(zhàn)略合作協(xié)議》約定為自協(xié)議生效之日起三年，能夠保證雙方在未來較長的時(shí)間內(nèi)保持穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系。

        2、在參與上市公司經(jīng)營管理安排方面，《戰(zhàn)略合作協(xié)議》約定，國壽資管將促使中國人壽依照法律法規(guī)和公司章程，向上市公司推薦1名董事人選，并通過專業(yè)化投資及投后管理團(tuán)隊(duì)，協(xié)助該名董事在董事會(huì)及其專門委員會(huì)進(jìn)行決策，為顯著提升上市公司公司治理水平、加強(qiáng)經(jīng)營管理效率提供有力支持，保障上市公司利益最大化。

        3、在持股期限及未來退出安排方面，中國人壽有意向長期持股，承諾本次認(rèn)購股份鎖定18個(gè)月，符合監(jiān)管要求。

        廣百股份表示，因此，國壽資管滿足相關(guān)要求，屬于《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第七條第二款規(guī)定的“董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者”。

        綜上，國壽資管符合監(jiān)管要求對于戰(zhàn)略投資者的定位，非公開發(fā)行股票募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日符合《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第七條第二款的規(guī)定。

《電鰻快報(bào)》