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        原標題：IPO雷達| 科創板迎首個CDR嘗試者：深度依賴小米，關聯交易超營收50%

        記者 | 趙陽戈

        科創板首例CDR(中國存托憑證)要來了。

        6月12日上午9時召開的科創板上市委2020年第42次審議會議上，九號機器人將迎來最終大考。該公司是比較特殊的存在，其本身注冊地在開曼群島，此番其計劃采取發行CDR的方式在科創板上市，而CDR屬于市場創新產品，中國境內資本市場尚無先例。

        另外，該公司系小米產業鏈上的一員，深度合作下，其收入的一半來自小米，外加上持有的股權，可以說小米方面對九號機器人來說舉足輕重。

        連續3年凈利為負

        九號機器人成立于2014年12月10日，實控人高祿峰、王野 ，無控股股東，已發行股本6336.825萬股，保薦人和主承銷商均為國泰君安。

        該公司專注于智能短交通和服務類機器人領域的創新企業，產品已形成包括智能電動平衡車、智能電動滑板車、智能服務機器人等品類的產品線，在相關領域擁有或申請中的國內外專利達1000余項。

        截至2019年12月末，九號機器人的智能電動平衡車、智能電動滑板車等核心產品銷售區域覆蓋全球100多個國家和地區，并與Voi、Lyft Scooter(Lyft)、Uber Scooter(Uber)、Spin(Skinny)和 Grin(Encosta)等國內外出行領域眾多知名企業建立了合作關系。平衡車、滑板車業務的銷售收入占九號機器人營業收入的比重超過90%。

        不過九號機器人所處行業也有著自身的問題。首先行業監管就不完善，目前我國平衡車行業進入企業較多，發展速度較快，導致我國平衡車市場混亂，產品質量參差不齊，質量安全問題頻頻出現。而目前我國針對平衡車生產企業無具體資質要求，平衡車生產企業也尚未納入工信部機動車生產準入許可范圍。整個平衡車行業尚處于發展的初期階段，后續發展有待觀望。

        其次目前北京市、上海市、太原市、南京市、寧波市、廣州市、昆明市、福建省、江蘇省、常州市、深圳市、贛州市、九江市、張掖市、南寧市、陽泉市等地區均有關于限制電動平衡車、電動滑板車上路的規定，其中江蘇省擬推出明確禁止平衡車、滑板車上道路行駛的相關規定，已公布征求意見稿，但正式稿尚未公布。九號機器人的主要產品電動平衡車、滑板車其實并不符合我國的機動車安全標準，也不在非機動車產品目錄內。

        與此同時，九號機器人的主要境外銷售國家美國、歐洲亦存在部分國家或地區限制電動平衡車、電動滑板車上路或僅允許符合要求的電動平衡車、電動滑板車上路的規定，且公司部分產品根據該等法律法規存在無法上路的情況。也就是說，若相關政策進一步收緊，對九號機器人來說，將帶來不利影響。

        另外，雖然九號機器人收入規模很大，但凈利潤卻連續3年為負數。

        由德勤審計的財務數據經顯示，2017年至2019年九號機器人的資產總額分別為19.53億元、37.01億元、33.11億元;歸屬于母公司所有者權益分別為-12.65億元、-32.3億元、21.21億元，導致公司每份存托憑證對應凈資產分別為-2.15元、-5.47元及3.35元;資產負債率分別為164.77%、187.28%、35.94%;3年的營業收入分別為13.81億元、42.48億元、45.86億元;歸屬于母公司所有者的凈利潤卻分別為-6.27億元、-17.99億元、-4.59億元;研發投入占營業收入比例分別為6.61%、2.9%、6.91%。

        針對上述數據九號機器人解釋，公司凈資產、凈利潤為負主要系優先股、可轉債等公允價值變動損益導致，在未來，公司仍然可能存在導致凈利潤繼續為負的情況，并將面臨潛在風險。

        來源：說明書

        嘗鮮CDR

        從上述數據可見，凈利潤拿不出手的九號機器人此番選擇了第二套上市標準，即預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業收入不低于人民幣5億元。

        盡管根據九號機器人2017年9月最近一次融資估值來看，公司估值超過100億人民幣，且2019年發行人營業收入達到45.86億元，滿足上述條件，但九號機器人也提醒，如果上市時投資者對公司價值不認可，導致市值低于50億元，則發行應當中止，若公司中止發行上市審核程序超過交易所規定的時限，則有可能會導致發行失敗。

        另一方面，九號機器人這一次還開了A股的歷史先河。

        據據《上海證券交易所科創板股票上市規則》“第二章股票上市與交易”的規定：2.1.3 符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》相關規定的紅籌企業，可以申請發行股票或存托憑證并在科創板上市。此番九號機器人擬采取發行CDR的方式在科創板上市。

        CDR即中國存托憑證，此番九號機器人擬發行704.09萬股A類普通股股票，存托機構取得該部分股份的所有權后將經由承銷商，向社會公眾發行中國股票存托憑證(CDR)，基礎股票與CDR按照1股/10份CDR的比例進行轉換，總計7040.917萬份CDR，占公司發行后總股本的比例為10%(未考慮發行的超額配售選擇權)。

        2019年4月16日，公司與工商銀行簽署了《存托協議》，委托工商銀行作為本次發行存托憑證的存托人。2019年4月16日，工商銀行與工商銀行(亞洲)簽署了《托管協議》，委托工商銀行(亞洲)作為存托憑證的境外基礎證券托管人。

        這個新興的事物，具有哪些風險呢?據九號機器人描述，首先，目前CDR屬于市場創新產品，中國境內資本市場尚無先例，其未來的交易活躍程度、價格決定機制、投資者關注度等均存在較大的不確定性;同時，由于CDR的交易框架中涉及發行人、存托機構、托管機構等多個法律主體，其交易結構及原理與股票相比更為復雜。與此同時，符合科創板定位的企業均具有較強科技創新能力，屬于市場較為熱捧的對象，再加之科創板價格決定機制尚未成熟，因此可能存在公司發行CDR在科創板上市后，CDR的交易價格可能存在大幅波動的風險。

        其次，公開發行CDR以公司新增基礎股票為基礎，未有股東公開發售基礎股票的安排。倘若未來九號機器人股東將其持有的基礎股票轉換為CDR并在公開市場流通，那么公司CDR的供給數量將變大，可能導致CDR交易價格發生大輻波動。

        再次，存托憑證系由存托機構以公司境外發行的證券為基礎，在中國境內發行的代表境外基礎證券權益的證券。因此，存托憑證持有人與境外基礎證券發行人股東之間在法律地位、享有權利等方面存在一定的差異。境外基礎證券公司股東為公司的直接股東，根據公司章程規定可以直接享有股東權利(包括但不限于投票權、分紅等收益權、知情權等);存托憑證持有人為間接擁有公司相關權益的證券持有人，其投票權、收益權等僅能根據《存托協議》的約定，通過存托機構間接行使。九號機器人表示，盡管公司已出具《關于確保存托憑證持有人實際享有與境外基礎股票持有人相當權益的承諾》，但是若未來因各種原因導致公司或存托機構未能履行《存托協議》的約定，確保存托憑證持有人享有相關權益，存托憑證持有人的利益將受到一定的損害。

        另外，由于存托憑證持有人并非公司的直接持股股東，不直接享有獲取公司分紅派息以及行使表決權的權利。公司向存托機構分紅派息后，存托機構應按照《存托協議》的約定向存托憑證持有人進行分紅，分紅的具體金額由存托機構確定;此外，存托憑證持有人不直接享有表決權，存托機構作為名義股東，將代表存托憑證持有人行使表決權。若存托機構未來違反《存托協議》的相關約定不對存托憑證持有人進行分紅派息或者分紅派息金額少于應得金額，或者存托機構行使股東表決權時未充分代表存托憑證持有人的共同意見，則存托憑證持有人的利益將受到損害，存托憑證持有人可能會面臨一定的投資損失。

        最后，九號機器人在科創板發行CDR，每份存托憑證對應的凈資產已經固定。每份存托憑證對應的凈資產=歸屬于母公司所有者權益/(公司期末普通股股本總額*每股轉換CDR比例)，但未來若公司增發基礎證券，如開曼層面公司增發將會導致存托憑證持有人權益存在被攤薄的風險。

        深度傍著小米

        前述提到，九號機器人不存在控股股東，截至目前表決權數量占第一位的股東Hctech II持有18.99%的表決權，表決權數量占第二位的股東Putech Limited持有17.06%的表決權，表決權數量占第三位的股東Cidwang Limited持有16.89%的表決權，此公司股份及表決權分散，且任何單一股東所持表決權均未超過30%，因此任何單一股東也均無法控制股東大會或對股東大會決議產生決定性影響。

        話雖如此，但若論對九號機器人的影響力，小米排第二，沒人敢說第一。

        作為重要股東之一，小米集團通過其控制的People Better持有九號機器人10.91%的股權，對應于5.08%的表決權，People Better報告期內關聯方Shunwei持有公司10.91%的股權，對應于5.08%的表決權，兩者加起來持股比例達21.82%。不過說明書顯示Shunwei與People Better不構成一致行動關系。

        說明書顯示，People Better間接股東為Xiaomi Corporation(小米集團)，于中國香港聯交所上市(股票代碼：1080)。根據People Better出具的承諾函，People Better的實際控制人為雷軍。Shunwei系注冊于英屬維爾京群島，設立于2014年7月21日的BVI商事公司。Shunwei是獨立的投資機構，其投資九號機器人的資金來源為自有資金，即來自于其唯一股東順為美元基金。順為美元基金則于2014年3月24日在開曼群島注朋成立。2014年底，Shunwei作為財務投資人，與紅杉資本、People Better一起對九號機器人進行了A輪股權投資。

        九號機器人描述，People Better、Shunwei均不參與公司日常經營管理，九號機器人董事會現有成員11人，其中非獨立董事7人，除People Better委派1名董事之外也不指派或推薦公司管理層及財務人員。但小米集團作為在香港上市的上市公司，若公司及其他股東的利益有時可能與小米集團及其公眾股東或者其關聯公司的利益相沖突，存在小米集團相關方可能通過董事會表決權對公司經營決策產生影響的風險。

        來源：說明書

        作為重要客戶之一，報告期內，九號機器人與小米集團發生的關聯銷售金額分別為10.19億元、24.34億元和24億元，占當期營業收入比重分別為73.76%、57.31%和52.33%，關聯銷售金額和占比較高。

        同時，小米集團為九號機器人定制產品獨家分銷渠道的唯一客戶，定制產品獨家分銷渠道則為九號機器人重要銷售渠道之一。報告期內，九號機器人通過定制產品獨家分銷渠道實現的銷售收入分別為10.19億元、24.34億元和24億元，占當期營業收入比重分別為73.76%、57.31%和52.12%。由此可見，如果小米的采購量出現波動，那九號機器人的業務勢必也將隨之波動。

        此外，對于分成模式的小米定制產品，其在小米集團的各種渠道實現對外最終銷售后，小米集團再將其產生的凈利潤按照雙方約定比例分成。因此，九號機器人分成利潤取決于小米集團的最終銷售情況，如果小米集團的最終銷售存在顯著下降，則公司的經營業績將受到重大不利影響。 另一方面從數據看，報告期內公司對小米集團銷售產品的毛利率持續下滑，分別為22.46%、20.79%和15.11%。九號機器人表示由于小米產品定位于性價比，且主要采用利潤分成模式，因此小米產品的毛利率低于公司自有品牌產品的毛利率。

        總體上，九號機器人的結論就是：小米集團可能通過股權關系、供應鏈管理與成本管控措施、銷售合作、利益分配等方面對公司實施不利影響，公司因此而承擔一定風險。九號機器人也提醒投資者充分關注小米集團與公司合作發生變化可能帶來的風險及其可能對公司未來經營造成的重大不利影響。

《電鰻快報》