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     6月5日消息，今日，上海證券交易所在官網發布了《關于紅籌企業申報科創板發行上市有關事項的通知》(下稱《通知》)，對紅籌企業申報科創板發行上市中，涉及的對賭協議處理、股本總額計算、營業收入快速增長認定、退市指標適用等事項，做出了針對性安排。

        據悉，《通知》規范的事項，在已申報紅籌企業發行上市審核中已有涉及，屬于紅籌企業基于其境外注冊治理結構和運行慣例而面臨的普遍性問題。因此，《通知》結合紅籌企業的實際情況，對標境外市場有關紅籌企業發行上市的市場實踐，進行了四方面調整。

        可將優先股保留至上市前轉換為普通股

        針對紅籌企業上市之前對賭協議中普遍采用向投資人發行帶有特殊權利的優先股等對賭方式，明確如承諾申報和發行過程中不行使相關權利，可以將優先股保留至上市前轉換為普通股，且對轉換后的股份不按突擊入股對待，為對賭協議的處理提供了更為包容的空間。

        根據調整規定，紅籌企業向PE、VC等投資人發行帶有約定贖回權等優先權利的股份或可轉換債券(以下統稱優先股)，發行人和投資人應當約定并承諾在申報和發行過程中不行使優先權利，并于上市前終止優先權利、轉換為普通股。投資人按照其取得優先股的時點適用相應的鎖定期要求。

        發行人應當在招股說明書中披露優先股的入股和權利約定情況、轉股安排及股東權利變化情況，轉股對發行人股本結構、公司治理及財務報表等的影響，股份鎖定安排和承諾等，并進行充分風險提示。

        同時，發行人獲準發行上市后，應當與投資人按照約定和承諾及時終止優先權利、轉換為普通股。發行人應當在向本所提交的股票或者存托憑證上市申請中，說明轉股結果及其對發行人股本結構、公司治理及財務報表等的實際影響。

        股本總額按股份總數而非總金額計算

        針對紅籌企業法定股本較小、每股面值較低的情況，《通知》明確，在適用科創板上市條件中“股本總額”相關規定時，按照發行后的股份總數或者存托憑證總數計算，不再按照總金額計算。

        對應《上海證券交易所科創板股票上市規則》(下稱《上市規則》)中，紅籌企業發行股票的，適用“發行后股本總額不低于人民幣3000萬元”這條的，調整為“發行后的股份總數不低于3000萬股”;適用“公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上”時，調整為“公司股份總數超過4億股的，公開發行股份的比例為10%以上”。

        此外，紅籌企業發行存托憑證的，則調整為“發行后的存托憑證總份數不低于3000萬份”和“發行后的存托憑證總份數超過4億份的，公開發行存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的10%以上”。

        新增營收復合增長率、同業對比要求

        對于尚未在境外上市的紅籌企業，在申請科創板上市的“營業收入快速增長”的要求上，《通知》從營業收入、復合增長率、同行業比較等維度，明確了三項具體判斷標準，三項具備一項即可。

        一是最近一年營業收入不低于人民幣5億元的，最近3年營業收入復合增長率10%以上;二是最近一年營業收入低于人民幣5億元的，最近3年營業收入復合增長率20%以上;三是受行業周期性波動等因素影響，行業整體處于下行周期的，發行人最近3年營業收入復合增長率高于同行業可比公司同期平均增長水平。

        同時規定明確規定“處于研發階段的紅籌企業和對國家創新驅動發展戰略有重大意義的紅籌企業”，不適用營業收入快速增長的上述具體要求。

        不適用“股東人數”退市指標

        針對紅籌企業以美元、港幣等外幣標明面值等情況，《通知》明確，在適用“面值退市”指標時，按照“連續20個交易日股票收盤價均低于1元人民幣”的標準執行;此外，紅籌企業發行存托憑證，基于存托憑證的特殊屬性，不適用“股東人數低于400人”的退市指標。

        該《通知》的發布，與中國證監會此前降低已上市紅籌企業境內發行上市條件、明確存在協議控制架構紅籌企業發行股票和尚未境外上市紅籌企業境內減持存量股份用匯事宜處理等規定一起，進一步完善和細化了與紅籌企業回歸境內發行上市中直接相關的配套制度，將更有助于紅籌企業利用好包括科創板在內的境內資本市場。(新浪財經 許旻)

《電鰻快報》