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6月3日，江蘇固德威電源科技股份有限公司(下稱：固德威)科創板上會通過。

　　雖然過會，但固德威仍被科創板上市委要求對多方面問題進行補充說明：發行人、發行人股東、發行人董監高、前述各方主體的關聯方是否與瑞德貝克(香港)、Redback(澳洲)的股東、董監高就瑞德貝克(香港)、Redback(澳洲)的后續股權變動達成過協議、出具過承諾，或存在其他利益安排。

　　此外，還要求固德威在招股說明書中補充披露，報告期內ODM產品銷售收入占比情況、定價策略、毛利率以及未來的發展規劃。

　　價值線研究員在閱讀招股說明書后，發現公司還存在其它諸多疑點。

　　01

　　股權轉讓或觸碰“明股實債”

　　公開資料顯示，固德威主要從事太陽能光伏逆變器的研發、生產和銷售服務，主營業務產品包括光伏并網逆變器、光伏儲能逆變器、智能數據采集器以及SEMS智慧能源管理系統。

　　2015年12月25日，固德威掛牌在新三板；2018年7月31日，公司終止新三板掛牌。

　　固德威2019年7月3日發布公告稱，公司擬首次公開發行股票并上市，已接受東興證券的輔導，并于當年6月13日在江蘇證監局進行了輔導備案；當年12月26日，固德威的科創板IPO申請被受理。

　　就在科創板IPO申請被受理前不久(2019年8月)，固德威的控股股東及實控人黃敏與聚坤創投簽訂的一份《股份回購協議》，聚坤創投將其持有的84萬股股票全部轉讓給黃敏，轉讓價格為288.98萬元，此價格已經扣除了聚坤創投自2017年至2019年以來所分得的股利金額120.12萬元，也就是說每股轉讓價格僅約為4.88元。

　　根據云創財經報道，聚坤創投是于2015年8月以200萬元的金額認繳了84萬元注冊資本，而在當時并沒有披露聚坤創投與固德威簽署有回購協議。

　　與如此低廉的轉讓價格相比，同年6月的另一次股權轉讓價格卻高得多，2019年6月14日，盧紅萍將其持有的85萬股以1530萬元轉讓給黃益民，轉讓價格為18元/股。

　　將兩次同時期的股權轉讓價格進行對比，黃敏與聚坤創投的股權轉讓價格低的可怕，而當時聚坤創投投資固德威時是出于什么目的？黃敏與聚坤創投的回購協議又有哪些條款？這些疑問讓我們聯想起了早年間盛行的“明股實債”的投資模式，而聚坤創投當年對固德威的投資很有可能就是“明股實債”。

　　對于明股實債的投資模式，我國早在2017年就出臺了相關文件叫停了部分業務領域的此種投資模式，不論是從資產端還是產品端。聚坤創投與固德威的這次股權轉讓是否觸犯了有關法律法規呢？這背后是否存在不正當利益輸送呢？

　　02

　　核心原材料極度依賴進口

　　據了解，固德威本次IPO擬募集資金約6.9億元，其中4.2億將用于光伏逆變器及智慧能源研發項目；0.7億元用于全球營銷及服務體系基礎建設項目。

　　近年來，公司海外業務的飛速增長，固德威越來越重視擴大產能及海外營銷本無可厚非，但有專業人士稱目前擺在固德威目前最急切的問題不是海外營銷，而是核心原材料極度依賴進口的問題。

　　報告期內，公司原材料需要的的半導體元器件和集成電路主要為IGBT元器件，IC半導體，兩者采購金額合計為9567.85萬元、7355.36、5870.86萬元，占原材料采購總額的比例為13.74%、13.82%、10.35%。

　　資料顯示，公司原材料中的IGBT元器件主要生產商為德國英飛凌科技公司和美國安森美半導體公司，IC半導體主要生產商為美國德州儀器公司、意大利意法半導體和荷蘭恩智浦公司。

　　招股書稱，目前國產IGBT元器件、IC半導體的性能穩定性及相關技術指標未能完全滿足公司產品的技術要求，預計短期內不能實現國產替代，

　　在當前國際貿易不穩定的環境下，未來公司在原材料的供應上存在較大的不確定性。

　　也就是說，一旦某種核心零部件采購出現問題，公司很可能快速陷入癱瘓狀態。

　　03

　　境外收入疑點頗多

　　根據招股說明書，報告期內，固德威來自境外的主營業務收入占比相對較高，2017年-2019年-，境外業務營收分別為2.51億元、3.72億元和6.25億元，占主營業務收入的比重分別為23.92%、44.58%及66.3%，呈持續上升態勢。

　　(來自固德威招股書上會稿)

　　另一方面，公司的境內收入逐漸呈萎縮態勢。

　　2015年開始，固德威逐步在海外設立子公司。

　　截至2019年末，固德威共控股澳洲固德威、荷蘭固德威、香港固德威、韓國固德威、英國固德威、德國固德威6家境外子公司，用于拓展海外市場。

　　這6家境外子公司全部人數只有40人，平均一家境外子公司人數還不足7人，如此小的員工規模卻帶來境外收入大增。這不得不讓人質疑！

　　在固德威境外的主要客戶中，價值線研究員注意一家叫Natec Sunergy的公司，根據國際工商系統Dun & Bradstreet的數據，Natec Sunergy是一家位于荷蘭的電子器件經銷商，2019年度營業收入155萬美元，約合人民幣1085萬元。

　　而2019年固德威對其銷售額為7727.43萬元，如此的采購規模與其僅1千萬左右的營業收入形成反差。

　　這些年，在境外收入上“做手腳”一直是不少涉外上市公司樂此不疲的事情，主要原因歸結于境外收入較難核查。

　　曾經千億市值風光無限的的信威集團、康得新都利用海外收入造假虛增業績，但是造假被實錘后直接面臨被退市的窘境。

　　另外，有媒體爆出最近剛上市不久的一家科創板上市公司，為了出口退稅，對位于大陸境內的客戶，繞一圈在境外交貨。

　　據招股書披露，2017年度至2019年度固德威出口退稅金額分別為3441.14萬元、8072.91萬元、8469.61萬元，占凈利潤比重分別為64.77%、144.99%、82.13%。

　　值得注意的是，固德威屢次因稅務問題遭到行政處罰，在報告期內就有四次被國家稅務總局蘇州高新技術開發區稅務局開出罰單。

　　對于固德威IPO進程中出現的有關問題，價值線將持續關注。

《電鰻快報》