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        原標(biāo)題：科創(chuàng)板深改怎么改|并購重組首單過審，再融資規(guī)則將很快出爐

        科創(chuàng)板開板即將滿一周年之際，一系列深化改革措施被提上議事日程。

        近日，上海證券交易所發(fā)布消息稱，為更好發(fā)揮科創(chuàng)板的融資功能，上交所將增加科創(chuàng)板“資本供給”，構(gòu)建更為高效的并購重組和再融資制度，針對科技創(chuàng)新企業(yè)的發(fā)展需求，做出市場化和便利性安排。

        目前，科創(chuàng)板已經(jīng)誕生了首單注冊制下的并購重組過審案例。與此同時(shí)，再融資規(guī)則征求意見稿已在2019年年底出爐，據(jù)澎湃新聞記者了解，正式規(guī)則預(yù)計(jì)很快就將落地實(shí)施。

        并購重組和再融資制度，是科創(chuàng)板企業(yè)上市后最主要的資本運(yùn)作方式，有助于公司借助資本市場的支持，持續(xù)提升質(zhì)量和科技競爭力。

        武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新在接受澎湃新聞記者采訪時(shí)指出，科創(chuàng)板下一步的推進(jìn)方向，是通過鼓勵(lì)并購重組，以及進(jìn)一步放松對再融資的管制，讓上市公司得以在最短的時(shí)間內(nèi)，以最快的速度做大做強(qiáng)。

        并購重組和再融資對科創(chuàng)板上市公司有何意義?

        “并購是企業(yè)成長的主要形式，是企業(yè)做大做強(qiáng)的一種捷徑。”董登新這樣回答澎湃新聞記者的提問。他說：“我們看到美國的很多上市公司都是通過不斷并購來做大做強(qiáng)的。這也是為什么美國的上市公司數(shù)量從90年代中期最高有近一萬家，到現(xiàn)在六千多家，但上市公司數(shù)量的減少，并沒有導(dǎo)致美股股票總市值減少，就是因?yàn)槠髽I(yè)在不斷地并購，上市公司規(guī)模在不斷地增長，市值也隨之增大。”

        據(jù)他分析，中國的注冊制改革，以及其他資本市場的基礎(chǔ)制度完善，也會不斷放松行政管制，激活市場機(jī)制，發(fā)揮市場的決定作用，其中就包括，通過鼓勵(lì)并購，讓上市公司在最短的時(shí)間內(nèi)以最快的速度做大做強(qiáng)。同時(shí)，放松再融資的管制，也是很重要的方向，尤其是定向增發(fā)。

        董登新分析，定向增發(fā)是最受中國投資者歡迎的一種再融資方式，募資能力也很強(qiáng)，甚至超過了IPO的募資能力。因?yàn)槲覈男鹿砂l(fā)行定價(jià)比較敏感，一般來說不會太過，這就使得IPO募資能力打了個(gè)折扣。而再融資的松綁，尤其是定向增發(fā)，就受到投資者的一致歡迎，上市公司也更愿意采用這種方式來進(jìn)行募資，因?yàn)槎ㄔ龅哪假Y規(guī)模甚至可以達(dá)到IPO募資規(guī)模的若干倍。

        “正是因?yàn)槿绱耍芏嘀袊纳鲜泄驹谏鲜械臅r(shí)候會盡量壓縮IPO的發(fā)行數(shù)量，把更多股票發(fā)行的機(jī)會留在上市之后，作為將來定向增發(fā)的籌碼，這樣就可以使得上市公司同樣的股本發(fā)行但能通過定增獲得倍增的募資效應(yīng)。而募集資金之后，也就可以有效支撐上市公司進(jìn)行并購重組、規(guī)模擴(kuò)張，比如去收購一些上市的項(xiàng)目或者未上市的項(xiàng)目，尤其是對于高科技公司來說，通過定向增發(fā)獲得巨額資金之后，可以有選擇性地收購一些高新技術(shù)的小公司，這樣來壯大自身實(shí)力，有利于公司做大做強(qiáng)主業(yè)。”

        科創(chuàng)板并購重組已有首例，華興源創(chuàng)審核期僅一個(gè)半月

        2019年11月29日，上海證券交易所發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》，為科創(chuàng)板并購重組提供了制度基礎(chǔ)。

        2019年12月6日晚間，第一位“吃螃蟹的人”出現(xiàn)，華興源創(chuàng)(688001)公告，計(jì)劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購蘇州歐立通自動化科技有限公司(歐立通)100%股權(quán)。

        2020年4月10日，華興源創(chuàng)公告，當(dāng)日收到了上海證券交易所對公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金申請文件的審核問詢函，這代表注冊制下的并購重組審核已正式按下啟動鍵。

        短短一個(gè)半月后，審核工作就已經(jīng)完成。5月25日晚間，華興源創(chuàng)稱，當(dāng)日收到上海證券交易所科創(chuàng)板上市審核中心的通知，通知同意華興源創(chuàng)發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請。

        從發(fā)布并購重組計(jì)劃，到通過交易所的審核，控制在半年之內(nèi)，這是科創(chuàng)板在并購重組上率先邁出的重要一步。

        根據(jù)規(guī)則，科創(chuàng)公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)應(yīng)當(dāng)與科創(chuàng)公司處于同行業(yè)或者上下游，且與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。

        從時(shí)間上看，上交所自受理發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請至出具審核意見，不超過45天，公司回復(fù)總時(shí)限兩個(gè)月;銜接此前證監(jiān)會發(fā)布的《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》5個(gè)工作日注冊生效的安排，整體形成時(shí)間更短、預(yù)期更明確的審核制度安排。

        興業(yè)證券首席策略分析師王德林在此前的研究報(bào)告中介紹，《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》共同構(gòu)成了科創(chuàng)板并購重組監(jiān)管框架，包括公司資質(zhì)、資產(chǎn)特性、價(jià)格限制三方面要求，其中，審核對于資產(chǎn)的科創(chuàng)定位、協(xié)同效應(yīng)較為關(guān)注。

        分析人士表示，在注冊制下，科創(chuàng)板并購重組從制度設(shè)計(jì)上落實(shí)了以信息披露為核心的改革理念，堅(jiān)持市場化、法治化的改革方向，從豐富并購工具、明確問詢標(biāo)準(zhǔn)、壓縮審核時(shí)限、做好預(yù)期管理等方面，構(gòu)建公開、透明、高效的并購重組審核機(jī)制，推動科創(chuàng)板上市公司通過并購重組進(jìn)一步發(fā)展和聚焦主業(yè)、增強(qiáng)核心競爭力。

        再融資制度有望近期落地，業(yè)內(nèi)人士建議進(jìn)一步提升審核效率

        2019年11月8日，中國證監(jiān)會正式發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)(征求意見稿)》，上交所也在同日發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則(征求意見稿)》。

        2020年2月14日晚間，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改<上市公司證券發(fā)行管理辦法>的決定》《關(guān)于修改<創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法>的決定》《關(guān)于修改<上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則>的決定》，宣告再融資政策正式放寬。

        據(jù)澎湃新聞記者了解，科創(chuàng)板再融資規(guī)則即將正式出爐。在重大改革方向上，科創(chuàng)板再融資政策將與其他板塊放寬之后的政策保持一致，例如，在非公開發(fā)行股票定價(jià)和鎖定機(jī)制方面，發(fā)行價(jià)格不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的八折。

        值得一提的是，小額快速會成為科創(chuàng)板再融資新政中的一大亮點(diǎn)。上交所計(jì)劃對3億元以內(nèi)且不超過凈資產(chǎn)20%的小額再融資設(shè)置簡易審核程序，申請文件大幅簡化，預(yù)計(jì)10個(gè)工作日內(nèi)即可完成審核和注冊程序。

        “我建議在再融資這方面要加快審核的效率，有些內(nèi)容該交給市場決定的就交給市場，不需要審核太多，比如募集資金到底投向哪些方面，不需要監(jiān)管部門來做價(jià)值判斷，只需要事后監(jiān)管，看上市公司最后資金用途到底和之前披露的是不是一致。”一位券商投行部門負(fù)責(zé)人這樣對澎湃新聞記者建議。

        從近期監(jiān)管層的動作來看，注冊制下的科創(chuàng)板再融資規(guī)則中，信息披露的重要性確已初現(xiàn)端倪。

        5月27日晚間，證監(jiān)會就《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第X號——科創(chuàng)板上市公司向不特定對象發(fā)行證券募集說明書》等三份文件公開征求意見。這也是監(jiān)管層首次就科創(chuàng)板上市公司發(fā)行證券的信息披露具體要求發(fā)布規(guī)則。

        從這一系列規(guī)則內(nèi)容上看，一是緊扣科創(chuàng)板定位，強(qiáng)調(diào)披露募集資金投向與科技創(chuàng)新的關(guān)系，并充分揭示募集資金投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn);二是緊密圍繞以信息披露為中心的注冊制制度理念，著力提高披露水準(zhǔn)、拓展披露深度;三是明確發(fā)行人信息披露責(zé)任，強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)把關(guān)作用，便于事后監(jiān)管;四是充分考慮與創(chuàng)業(yè)板注冊制下的再融資信披文件的趨同，做好不同板塊的統(tǒng)籌工作。

        上述投行人士對記者表示，無論是券商還是科創(chuàng)企業(yè)，都對科創(chuàng)板再融資正式規(guī)則的出爐深表期待。

《電鰻快報(bào)》