2020-06-03 07:39 | 來源:投行業務資訊 | 作者:俠名 | [科創板] 字號變大| 字號變小
經現場督導查明，2016年10月，中衛安健與發行人簽訂增資協議約定，美年大健康承諾2016年1月至2019年6月向安翰科技采購15萬顆膠囊胃鏡產品，并開展不少于100家門店的合作。...
原標題：突發!IPO隱瞞重大事項被終止審核，兩名保代被采取監管措施!回復稱不存在其他利益安排!
來源：投行業務資訊
現在一些IPO企業上市前都引進重大客戶或其股東入股，主要是希望通過入股綁定客戶，并給客戶采購任務指標，通過高價采購等方式用于綁定業績、利益輸送、包裝業績等。一般來說，這種利益輸送協議都是抽屜協議，只有雙方知道，上市了大家賺得盆滿缽滿，實現雙贏，神不知鬼不覺發大財。在注冊制過會率很高的情況下，失敗的案例很小，畢竟客戶在IPO前都是做了評估的，且做的如此神秘，很難被發現。不過，剛剛有一個倒霉蛋，其增資協議竟然約定了采購承諾等利益綁定或輸送的條款，被交易所現場督導發現了!
IPO企業上市前，安翰科技引進大客戶美年大健康實際控制人(通過中衛安健)入股，并在增資協議約定美年大健康業務貢獻承諾(美年大健康承諾了4年的采購任務，即利益輸送或利益綁定約定) ，招股書隱瞞了上述承諾，交易所多輪問詢，券商和保代回復稱：發行人與該客戶不存在其他利益安排，招股書和問詢回復存在虛假披露，兩保代被采取監管措施。對引進其股東的這第一大客戶的銷售收入占比高達73-81%，存在嚴重的客戶依賴，看來離開第一大客戶的支持，上市還是比較艱難一些。而IPO前入股并由大客戶作出業績貢獻承諾，確實可以保證上市前靚麗業績，IPO本來挺順，可惜交易所現場督導發現了利益輸送或綁定的協議條款，IPO就黃了!若沒有交易所現場督導，有保代和中介機構打保票，這樣的IPO不一樣過會、不一樣會上市?看來，這家IPO實在是運氣不好!
一、招股說明書關于對第一大客戶依賴的情況披露如下：
二、美年大健康的實際控制人通過上海中衛安健創業投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱中衛安健)持有發行人 3.6013%的股份(詳情見監管書)
三、第一輪反饋回復：保薦機構稱美年大健康與發行人不存在其他利益安排
四、交易所現場督導查明：
經現場督導查明，2016 年 10 月，中衛安健與發行人簽訂增資協議約定，美年大健康承諾 2016 年 1 月至 2019 年 6 月向安翰科技采購 15 萬顆膠囊胃鏡產品，并開展不少于 100 家門店的合作。招股說明書(申報稿)未披露上述中衛安健增資協議中約定的美年大健康承諾采購等事項。
五、IPO相關機構
六、監管措施決定書
關于對保薦代表人傅承、沈韜予以
監管警示的決定
當事人：
傅 承，安翰科技(武漢)股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請項目保薦代表人。
沈 韜，安翰科技(武漢)股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請項目保薦代表人。
經查明，傅承、沈韜系招商證券股份有限公司指定的安翰科技(武漢)股份有限公司(以下簡稱安翰科技或發行人)申請首次公開發行股票并在科創板上市項目的保薦代表人。上海證券交易所(以下簡稱本所)在對安翰科技項目實施保薦業務現場督導時發現，傅承、沈韜存在以下保薦職責履行不到位的情形：
一、未充分關注發行人與第一大客戶之間的采購合作安排，導致招股說明書及問詢回復相關披露與實際情況不一致
招股說明書(申報稿)披露，美年大健康產業(集團)有限公司(以下簡稱美年大健康)系發行人第一大客戶，報告期內發行人來自美年大健康的收入占比分別為 81.00%、73.50%和76.27%。美年大健康的實際控制人通過上海中衛安健創業投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱中衛安健)持有發行人 3.6013%的股份。
經現場督導查明，2016 年 10 月，中衛安健與發行人簽訂增資協議約定，美年大健康承諾 2016 年 1 月至 2019 年 6 月向安翰科技采購 15 萬顆膠囊胃鏡產品，并開展不少于 100 家門店的合作。招股說明書(申報稿)未披露上述中衛安健增資協議中約定的美年大健康承諾采購等事項。審核過程中，本所對發行人與美年大健康是否存在其他利益安排、雙方簽訂合同的形式與主要內容及合同是否涉及特殊條款等進行了多輪問詢。保薦代表人回復稱，發行人與美年大健康之間不存在其他利益安排，并未提及相關承諾采購、合作情況。招股說明書(申報稿)相關披露及相關問詢回復中作出的結論性意見，與實際情況存在差異。
二、未充分關注實際控制人資金流水異常
經現場督導查明，保薦代表人在盡職調查中未能全面獲取并核查發行人實際控制人之一吉朋松在報告期內的資金流水情況。督導組進場前，保薦代表人僅調取了上述實際控制人 1 個銀行賬戶的資金流水情況，且該賬戶資金流水規模較小。資金流水明細顯示，該實際控制人還存在另一銀行賬戶。經現場督導督促，保薦代表人對吉朋松的其他銀行賬戶進行補充核查后發現，報告期內吉朋松與美年大健康某高級管理人員存在大額資金往來。其中，該高級管理人員曾于 2016 年 5 月 3 日向吉朋松轉賬 1，150萬元，并備注“1%股權款”。保薦代表人遺漏對發行人實際控制人相關銀行賬戶的核查，導致未能充分關注到發行人實際控制人與第一大客戶高級管理人員大額資金往來等異常情況。
保薦代表人在盡職調查過程中，未能對發行人相關增資協議約定包含的重要采購、合作等內容予以充分關注，也未能對發行人實際控制人資金流水情況予以充分、全面核查，導致招股說明書(申報稿)相關披露及問詢回復發表的結論性意見與實際情況不符，未能充分關注到發行人實際控制人資金流水異常情況，其行為不符合《保薦人盡職調查工作準則》等相關規定。
發行人與重要客戶之間是否存在相關利益安排、實際控制人與重要客戶之間是否存在異常資金往來等情況，系影響發行人業務是否獨立、是否具備持續經營能力等審核判斷的重要因素，也是影響投資者投資決策的重要信息。傅承、沈韜作為保薦代表人直接負責對發行人的盡職調查工作，履行相關保薦職責不到位，在多輪審核問詢要求說明并核查的情況下，仍未充分關注增資過程中發行人第一大客戶美年大健康所作的采購承諾及合作安排，導致招股說明書(申報稿)相關信息披露不規范、問詢回復意見與實際情況不符;遺漏對實際控制人重要銀行賬戶流水情況的核查，未能充分關注到發行人實際控制人與第一大客戶高級管理人員存在資金流水的異常，相關核查不到位。傅承、沈韜的上述行為違反了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》(以下簡稱《審核規則》)第十五條、第三十條、第四十二條等有關規定。鑒于安翰科技已經撤回發行上市申請文件，本所也已終止相應發行上市審核程序，一定程度上減輕了相關不良影響，已對相關情況予以酌情考慮。
鑒于上述事實和情節，根據《審核規則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所決定采取以下監管措施：對保薦代表人傅承、沈韜予以監管警示。
當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、本所業務規則和保薦業務執業規范，認真履行保薦代表人職責;誠實守信、勤勉盡責，切實保證保薦項目的信息披露質量。
上海證券交易所
二〇二〇年五月二十九日
七、終止審核決定書
《電鰻快報》
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