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        《電鰻財經》文 / 李瑞峰

        近日，北京天智航醫療科技股份有限公司(以下簡稱：天智航)科創板IPO成功過會。招股說明書顯示，該公司是國內骨科手術機器人行業的領軍企業，始終專注于骨科手術導航定位機器人的研發、生產、銷售和服務。發行人致力于推動手術輔助機器人在臨床中的應用和普及，幫助醫生更為精準、高效、安全的開展手術，改善患者生活質量，從而引領骨科手術進入機器人智能輔助時代。

        在閱讀該公司招股說明書時，《電鰻財經》了解到天智航存在眾多問題，先不說該公司業績連年虧損，就該公司的對外股權投資而言，幾乎是投資一個虧損一個。而且，就在如此虧損的情況下，該公司還舍得花1.4億元買樓。

        事實上，就算目前該公司連年虧損的業績，也來之不易!主要靠政策扶持，而這些扶持政策馬上就要到期，而該公司的核心產品還尚未打開銷售局面，并不被主流市場所接受，未來該公司的業績依靠在哪里?

        此外，天智航的股東關系也比較亂，該公司第二大自然人股東所持股份屬于代持股，已被原持有人起訴而導致股份被凍結。另外，中信建設既是該公司的股東又是保薦人，到底扮演著什么角色?

        投資不斷 虧損不斷

        天智航此次計劃募集資金4.52億元，主要用于骨科手術機器人技術研發計劃、骨科手術機器人運營中心建設項目、營銷體系建設、骨科手術機器人配套手術耗材、手術工具擴建項目、國際化能力建設等方面。

        然而，招股說明書顯示，報告期內，天智航的扣非后凈利潤一直處于虧損狀態。2019年，天智航骨科手術導航定位機器人實現銷售并確認收入數量為41臺，較2018年的20臺增長105.00%;同時，天智航2019年全年營業收入為2.3億元，較上年同期增長81.16%。然而，同期凈利潤為虧損3416.64萬元，與2018年虧損366.04萬元相比，虧損幅度擴大。

        天智航2019年虧損擴大的原因是：首先，隨著天智航加大研發力度、市場開拓力度以及擴張,業務和人員規模等，2019年期間費用(剔除股份支付)較上年增長57.70%。其次，該公司的子公司安徽天智航和水木東方處于業務發展初期，2019年虧損額分別為908.28萬元和1047.37萬元。第三，2019年天智航計提股份支付費用5060.08,萬元，影響2019年凈利潤減少4301.07萬元。

        在業績持續虧損的情況下，天智航各種投資上出手頻繁。由于高端醫療器械行業技術更新換代快，為了提前布局前沿技術，報告期內，天智航進行了多起產業鏈上下游投資。比如：2017年該公司投資法國SPW公司，涉足脊柱醫用耗材業務;2018年該公司投資美國GYS公司和美國Mobius公司，參與移動CT領域;2018年該公司下屬子公司水木東方投資多家醫療機器人領域相關公司，包括英特美迪、上海謙邁、羅森博特、成都杰仕德等;2019年天智航投資了德國安杰機器人公司，參與機械臂開發。

        眾多投資讓該公司的其他權益工具賬面價值暴增，截至2019年末，該公司其他權益工具賬面價值1.07億元，占總資產的比例為15.01%。

        然而，讓人唏噓的是，該公司的眾多權益投資最后以虧損收場。比如對法國SPW公司的投資，天智航累計對法國SPW公司投資了2296.16萬元，由于業績不佳、經營層動蕩等原因，2018年法國SPW股價大幅下跌，天智航不得不對該筆投資計提了2169.11萬元的資產減值損失，對公司2018年業績造成重大不利影響。

        此外，天智航2018年花費200萬元投資了上海謙邁，此后上海謙邁持續虧損，2019年末天智航已將持有上海謙邁的股權公允價值減計為零。

        虧損也擋不住1.4億元買樓

        盡管投一個虧一個，天智航還在花費重金買樓。招股書顯示，為推進骨科手術導航定位機器人運營中心項目建設，該公司投了1.4億元買一座樓。

        招股書顯示，2019年4月，天智航全資子公司安徽天智航與智信泰簽署《辦公樓預定協議》，購置價款總額為1.397億元，擬使用自有資金投入5171.01萬元，募集資金投入8800萬元。

        截至目前，安徽天智航已支付購置價款總額的60%，預計智信泰將于2021年7月前完成商品房驗收并交付安徽天智航使用。

        連年虧損的天智航卻花費1.4億元買樓，這座用作骨科手術導航定位機器人運營中心的樓房到底是什么?天智航在招股書中國披露，該運營中心辦公樓位于安徽省合肥市經濟技術開發區，主要用途包括：建設骨科手術導航定位機器人模擬手術間、建設骨科手術導航定位機器人報告交流中心、建立醫療手術機器人協同創新中心、建立24小時骨科手術導航定位機器人臨床服務響應中心、作為公司市場營銷中心及安徽天智航的辦公用房及輔助用房等。

        政策扶持結束 未來業績難保

        除了天智航的眾多失敗投資外，我們再來看看該公司的核心技術。天智航表示，公司已獲得專利達84項，但在其招股書中只列舉出23項國內專利和5項國外專利。天智航核心技術到底怎樣?

        此外，招股說明書顯示，天智航的核心產品為骨科手術導航定位機器人，盡管該公司在招股書中花了大量篇幅描述了該產品的先進性，但我們在該公司的回復函中還是如實陳述了該機器人對骨科手術起到的只是輔助作用，并不能全自動的自主完成手術。

        但是，盡管只起到輔助作用，天智航的智能手術機器人的售價幾乎是“天價”。當該產品運用到手術中時，該手術的費用就比一般的常規手術要高出很多。并且，運用該設備所產生的醫療費用由于當前階段尚未納入醫保范圍，導致大多數患者還是傾向于常規的手術，因此，天智航的該核心產品的市場前景很難說。

        在核心產品尚未被市場接受的情況下，天智航的經營業績慘淡。招股說明書顯示，報告期內，天智航的核心產品骨科手術導航定位機器人的產能利用率分別為24%、10%、17.67%，平均產能利用率僅為17.22%，然而，在產量低迷的情況下，依舊沒能有個好的銷量，報告期內平均產銷率僅為70.23%，導致該公司一年造不了幾臺，而且就這幾臺還不好賣。

        資料來源：招股說明書

        此外，雪上加霜的是，在該產品還尚未打開市場的情況下，國家對骨科手術機器人的產業扶持政策卻即將結束，天智航依托政策而實現的銷售局面馬上就要到頭了。

        天智航在第三輪審核問詢函中曾表示，在國家扶持政策頒布以后，僅2017年一年的銷量就超過了天智航自2010年成立以來骨科機器人的銷量，由此可見，該公司的業績對政策的依賴度很高。然而，根據工信部、衛健委2017年11月發布的相關通知，骨科手術機器人應用中心的創建周期為2年，目前該創建周期已過，但新的政策尚未出臺。

        因此，在失去了政策的扶持，天智航未來的業績將存在很大的不確定性，目前虧損的局面在未來要實現扭轉更是難上加難。

        股東關系剪不斷理還亂

        除了產品打不開銷售局面外，天智航還有其他問題纏身，比如：該公司的股權牽扯不清，第六大股東(第二自然人股東)吳旗名下所有股份因代持等引發的糾紛被法院進行了凍結、查封。

        招股書顯示，天智航的第六大股東為吳旗，其擁有天智航1250.84萬股，持股比例3.32%，自然人股東中，僅次于公司實控人張送根，位列第二。

        然而，目前吳旗名下所有的股份，全部被法院凍結，處于查封的狀態，而這一切起因于的股權代持。

        通過對招股說明書披露的信息進行梳理，吳旗為公司實控人張送跟大學同學。天智航在2015年11月新三板掛牌時，發起人股東汪麗慧持有公司817.92萬股，基于稅務籌劃等原因想找人代持，而此時，張送根將吳旗介紹給汪麗慧作為代持人，2016年3月，汪麗慧委托吳旗代其持有787.92萬股，但雙方并沒有簽訂代持協議。

        2016年6月，吳旗又分別替王永、徐中興代持公司15萬股、30萬股，雙方并簽訂了《股權代持協議》，2017年3月，吳旗又替張加華代持公司15萬股，并簽訂了《股權代持協議》，2017年6月，吳旗再次替WEIDONG WANG 及GRACE CHUMAN KWOK代持了公司各15萬股。

        上述人員中，王永、徐中興與吳旗一樣，和張送根系大學同學，張加華與張送根系朋友關系，WEIDONG WANG是張送根的大舅子，GRACE CHUMAN KWOK是公司員工。前三名委托代持由于未開通新三板賬戶，后兩者為美國國籍，上述五人的股份均來自于汪麗慧名下的股份受讓所得。

        實際上，這種代持行為是違規的。一個常見的現象是，企業不管是首發上市，還是登陸新三板，經常會遇到股權代持的問題，不但涉及到公司股權是否明晰的問題，而且日后也可能引起很多利益糾紛和法律糾紛，因此，目前上市規則以及新三板掛牌規則中都要求對股權代持進行清理。

        不巧的是，上述代持行為就引發了糾紛，招股書顯示，汪麗慧、王永、徐中興、張加華、WEIDONG WANG、GRACE CHUMAN KWOK均與吳旗對簿公堂，均要求對其股份進行還原并向法院申請了對吳旗的財產保全。

        經法院裁定，部分人員股權進行了還原外，汪麗慧向吳旗提起的股份確權仍處于訴訟中，截至招股書簽署日，還未開庭。

        另外，因吳旗與光大證券股份有限公司融資融券交易糾紛一案，上海市靜安區人民法院于2019年7月10日向公司股份登記機構北京股權登記管理中心有限公司發出(2018)滬0106民初8033號《協助執行通知書》，要求其協助輪候查封吳旗持有公司的約1385萬股股份。

        截至招股說明書簽署日，吳旗所持公司約1251股已被輪候凍結、查封。

        此外，我們還注意到，中信建投除了擔任天智航的新三板掛牌和此次科創板上市的保薦商外，還對公司進行了直投。資料顯示，保薦機構中信建投證券的全資子公司中信建投資本擔任執行事務合伙人的潤信鼎泰和無錫潤信持有發行人股份的比例分別為5.64%和1.35%，合計持股比例為6.99%。

        與此同時，曾任中信建投股票交易部總經理、資產業務籌備負責人、機構業務部副總經理，現任中信建投資本管理總經理張云于2016年10月和2019年4月擔任過天智航的董事一職。

        既是股東又是保薦人，中信建設到底扮演著什么角色?

《電鰻快報》