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    來(lái)源：反做空研究中心

        原標(biāo)題：北京文化(6.150, -0.11, -1.76%)“財(cái)務(wù)造假”舉報(bào)背后，兩位股東正在生死相搏

        作者|Resin

        《流浪地球》的票房奇跡讓背后有爆款制造機(jī)之稱(chēng)的出品公司——北京京西文化旅游股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北京文化”)一躍成為投資者關(guān)注的焦點(diǎn)，但是還沒(méi)等到北京文化一舉翻紅，北京文化卻在2019年這一年中，成功把自己作死了。

        2010年4月29日晚，北京文化原副董事長(zhǎng)婁曉曦通過(guò)微博發(fā)文，實(shí)名舉報(bào)北京文化系統(tǒng)性財(cái)務(wù)造假，并舉報(bào)北京文化董事長(zhǎng)宋歌和副總裁張?jiān)讫埳嫦颖承艙p害上市公司利益罪、欺詐發(fā)行債券罪、違規(guī)披露及不披露重要信息罪及職務(wù)侵占罪，并表示舉報(bào)材料已獲證監(jiān)會(huì)受理。

        這份舉報(bào)信，把發(fā)生在北京文化內(nèi)部的斗爭(zhēng)一一向我們揭開(kāi)。

        兩虎相爭(zhēng)，北京文化分崩離析

        受舉報(bào)信影響， 4 月 30 日和 5 月 6 日，北京文化連續(xù)兩個(gè)交易日跌停，股價(jià)由 4 月 29 日收盤(pán)的 7.69 元跌到了 6.23 元。

        展開(kāi)剩余86%

        從婁曉曦舉報(bào)信顯示，證監(jiān)會(huì)的恢復(fù)文件落款日期是在3月19日，也就是一個(gè)多月前，那么為何婁曉曦卻在如今才通過(guò)微博舉報(bào)呢?

        原因就是事件的另一當(dāng)事方北京文化，在4月29日一次性發(fā)布了37份公告，其中包括了更正的多份往期財(cái)報(bào)、2019年年報(bào)和2020年第一季度財(cái)報(bào)，以及相關(guān)的其他公告。其中一份關(guān)鍵的公告是《前期重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明》，這份公告的內(nèi)容簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所突然發(fā)現(xiàn)自己算錯(cuò)了賬，于是在4月29日一次性發(fā)布公告更正財(cái)報(bào)信息。

        其中差錯(cuò)最大的一筆就是2018年財(cái)報(bào)，更正后，2018年度合并利潤(rùn)表中的營(yíng)業(yè)收入核減4.64億元，凈利潤(rùn)核減2.03億元。

        北京文化把此前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)問(wèn)題歸結(jié)為會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)差錯(cuò)，但在婁曉曦看來(lái)，這是宋歌和張?jiān)讫堅(jiān)噲D粉飾太平，把財(cái)務(wù)造假“罪”改成“錯(cuò)”，以此期滿(mǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、侵害廣大股東利益。

        這份舉報(bào)信看似義正嚴(yán)明，但實(shí)際上婁曉曦也并不是什么“正義的伙伴”。婁曉曦之所以發(fā)出舉報(bào)信，說(shuō)到底還是婁曉曦與宋歌兩人之間的利益博弈。

        據(jù)其舉報(bào)信顯示，婁曉曦是北京文化的副董事長(zhǎng)，持有其第三大股東西藏金寶藏100%的股權(quán)，是第四大股東新疆嘉夢(mèng)執(zhí)行事務(wù)合伙人，共計(jì)持有北京文化11.75%的股份。也就是說(shuō)，婁曉曦是北京文化的第三大股東。

        4月29日北京文化的公告披露，將持有的世紀(jì)伙伴文化傳媒公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“世紀(jì)伙伴”)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京福義興達(dá)文化發(fā)展有限公司，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為4800萬(wàn)人民幣，而在2014年10月，北京文化卻是花了13.5億元的價(jià)格收購(gòu)世紀(jì)伙伴，縮水了96%。如此“賤賣(mài)”世紀(jì)伙伴，也成了引爆婁曉曦憤怒的導(dǎo)火線，讓隱忍了一個(gè)多月的婁曉曦找到了爆發(fā)點(diǎn)。

        值得注意的是，在4月29日時(shí)，世紀(jì)伙伴的董事長(zhǎng)和法人代表還是婁曉曦，此時(shí)婁曉曦還使用世紀(jì)伙伴的官微發(fā)表舉報(bào)信，直到公告發(fā)出后，工商信息才變更為于瑤(福義興達(dá)的法人和高管)。

        另外，婁曉曦在微博發(fā)文舉報(bào)后，北京文化立即發(fā)表聲明回應(yīng)，否認(rèn) 了婁曉曦的指控，稱(chēng)婁曉曦利用微博散播不實(shí)言論，嚴(yán)重影響了公司聲譽(yù)及正常經(jīng)營(yíng)。并表示，婁曉曦因涉嫌挪用資金罪，逃出海外，已于 2020 年 1 月 19 日被北京市公安局朝陽(yáng)分局正式立案?jìng)刹椤?/p>

        矛盾早已顯露

        婁曉曦與宋歌互相指控對(duì)方挪用資金，此事件由此演變成一場(chǎng)羅生門(mén)。但事實(shí)上，兩人的矛盾早有了跡象。

        世紀(jì)伙伴被出售，從此財(cái)報(bào)中的數(shù)據(jù)可以看到的原因是：世紀(jì)伙伴的虧損嚴(yán)重。據(jù)2019年年報(bào)顯示，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)10%以上產(chǎn)品主要有電影、電視劇網(wǎng)劇和藝人經(jīng)紀(jì)三個(gè)，其中電影業(yè)務(wù)是北京文化營(yíng)收的主要來(lái)源，2019年電影業(yè)務(wù)為北京文化帶來(lái)了7.83億元的營(yíng)收，凈利潤(rùn)為9367萬(wàn)元，雖然毛利率同比出現(xiàn)大幅度下滑，但整體的營(yíng)收和利潤(rùn)同期卻還是保持較大幅度增長(zhǎng)。藝人經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)營(yíng)收雖然遠(yuǎn)比不上電影，但是其毛利率卻相當(dāng)高。電視劇網(wǎng)劇業(yè)務(wù)卻大跌眼鏡，2019年來(lái)自電視劇網(wǎng)劇的營(yíng)收僅8937.8萬(wàn)元，凈利潤(rùn)倒虧4555萬(wàn)元，營(yíng)收、凈利潤(rùn)和毛利率同比上年都出現(xiàn)斷崖式下跌。

        而北京文化內(nèi)部，負(fù)責(zé)電視劇網(wǎng)劇制作的，正是世紀(jì)伙伴。

        在北京文化《關(guān)于轉(zhuǎn)讓世紀(jì)伙伴100%股權(quán)的公告》中詳細(xì)披露了世紀(jì)伙伴的虧損情況。公告顯示，截至2018年12月31日，世紀(jì)伙伴凈資產(chǎn)為7.21億元，而截至2019年12月31日，公司凈資產(chǎn)僅剩4770.02萬(wàn)元。2019年，公司營(yíng)業(yè)收入主要為世紀(jì)伙伴向北京文化轉(zhuǎn)讓影視劇項(xiàng)目形成的收入，本年度虧損達(dá)6.30億元。

        另外，據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2019年北京文化累計(jì)遭股東減持114次，是遭到股東連續(xù)減持次數(shù)最多的上市公司，減持次數(shù)比第二名還要多一倍。

        減持的股東中，除了第一大股東中國(guó)華力控股集團(tuán)，還有婁曉曦持股100%的西藏金寶藏。此前2月18日，北京文化曾公告稱(chēng)，西藏金寶藏為償還金融機(jī)構(gòu)融資利息，于2月14日通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)方式減持公司股份5.46萬(wàn)股，占公司總股本的0.01%，套現(xiàn)55.1萬(wàn)元。而且，此次減持，西藏金寶藏并未在15個(gè)交易日前向證券交易所報(bào)告并預(yù)先披露減持計(jì)劃，構(gòu)成違規(guī)減持。

        結(jié)合日期，此時(shí)婁曉曦應(yīng)該已經(jīng)逃出海外，被立案調(diào)查。

        而在這次違規(guī)減持之前，婁曉曦的西藏金寶藏還進(jìn)行了大規(guī)模減持。2019年7月19日，北京文化披露了《關(guān)于持股5%以上股東減持股份預(yù)披露公告》，在從披露之日起15個(gè)交易日后的6個(gè)月內(nèi)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)或大宗交易的方式，減持公司股份320萬(wàn)股，占公司總股本的0.45%。

        截止2020年2月8日，也就是婁曉曦違規(guī)減持前一周，西藏金寶藏的減持計(jì)劃期限已屆滿(mǎn)，期限內(nèi)累計(jì)減持667.97萬(wàn)股，占公司總股本的0.9331%。

        另外，婁曉曦持股控制的西藏金寶藏和新疆嘉夢(mèng)分別質(zhì)押了北京文化3300萬(wàn)股和1254萬(wàn)股，占其持股數(shù)量的71.4%和33%。

        購(gòu)買(mǎi)董監(jiān)高責(zé)任險(xiǎn)安撫高管

        婁曉曦和宋歌兩虎相斗，留給北京文化的卻只剩下一地雞毛。

        更正后的財(cái)報(bào)顯示，北京文化的凈資產(chǎn)從2018年末的64.72億元縮減到2019年末的45.77億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)從2018年末的48.88億元縮減至2019年末的25.00億元。

        值得注意的是，在這37份財(cái)報(bào)中，還有一份關(guān)于購(gòu)買(mǎi)董監(jiān)高責(zé)任險(xiǎn)的公告，公告中表示是為了完善公司風(fēng)險(xiǎn)管理體系，為公司及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及雇員購(gòu)買(mǎi)責(zé)任險(xiǎn)。

        簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，高管責(zé)任險(xiǎn)的作用主要是為了保障公司董事、監(jiān)事與高級(jí)管理人員在履行他們管理職責(zé)時(shí)面臨的潛在個(gè)人責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)公司來(lái)說(shuō)，給高管、董事、監(jiān)事購(gòu)買(mǎi)責(zé)任險(xiǎn)是給予他們保障，消除董事高管的后顧之憂，有助于充分發(fā)揮董事高管的經(jīng)營(yíng)潛能。

        這背后除了新《證券法》在幾個(gè)月前的正式施行之外(新《證券法》對(duì)董事高管的管理責(zé)任追究和賠償責(zé)任的進(jìn)一步上升)，更多的可能還是和婁曉曦與宋歌互相指責(zé)財(cái)務(wù)造假有關(guān)。據(jù)悉，目前A股上市公司購(gòu)買(mǎi)董事高管責(zé)任險(xiǎn)的不差過(guò)8%，北京文化給董事高管購(gòu)買(mǎi)責(zé)任險(xiǎn)并不是硬性規(guī)定，也不是大勢(shì)所趨，此時(shí)北京文化決定給其他的董事高管購(gòu)買(mǎi)責(zé)任險(xiǎn)，可以看做是北京文化給予高管的福利或者是保障。

        具體挪用資金、財(cái)務(wù)造假的是誰(shuí)，暫且不予討論，僅這兩位董事高管的行為，給北京文化帶來(lái)的沖擊是毀滅性的，此時(shí)北京文化給董事高管購(gòu)買(mǎi)責(zé)任險(xiǎn)，其目的可能是安撫董事高管，借此減緩北京文化的進(jìn)一步崩塌，也許還希望可以無(wú)后顧之憂的采取某些措施，挽救遭受重創(chuàng)的北京文化。

《電鰻快報(bào)》