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    原標題：科創板現罕見操作，健耕醫藥IPO收購子公司股權，背后還有這些上市公司

        來源：科創板日報

        《科創板日報》(記者，王俊仙)訊，近日，上海健耕醫藥科技股份有限公司(下稱“健耕醫藥”)科創板上市申請獲得上交所受理，其擬募資11.43億元，其中3.33億元用于“收購上海耘沃31.33%股權”。

        對此業內人士分析認為，IPO募資收購股權不常見，但并不構成上市障礙。

        此外，健耕醫藥暴增的凈利潤背后是投資收益助益，因外銷收入占比較大，其今年業績或受新冠疫情全球蔓延影響等情況也值得關注。

        “少見”的IPO募資收購股權

        招股說明書申報稿顯示，健耕醫藥打算募資11.43億元，用于“器官移植創新研發平臺項目”、“收購上海耘沃31.33%股權”和“創新與發展儲備資金”。

        其中，“收購上海耘沃31.33%股權”項目擬投入3.33億元。

        資料顯示，上海耘沃健康咨詢有限公司是健耕醫藥控股子公司，是健耕醫藥用于持有美國子公司LSI及其子公司的特殊目的主體，目前健耕醫藥持股68.67%，健耕醫藥第二大股東陽光人壽持股31.33%。

        健耕醫藥表示，通過收購上海耘沃31.33%股權，實現對上海耘沃的全資控股，為公司利用美國子公司平臺布局全球業務打下堅實基礎，是圍繞公司現有業務及核心技術產品開展的股權收購。

        對此，資深投行人士王驥躍向《科創板日報》記者表示，IPO用募集資金做收購的情況是很少見的，即使在科創板也是比較少見的。因為IPO周期一般較長，標的股東一般不愿等待。不過這個并不是障礙，規則上是允許做收購的，很少做收購往往是因為存在較大不確定性。這家公司此次是收購自己控股子公司的少數股權，相對來說風險要小一些，標的公司因為等待期或者資金到位時間不確定而后悔的可能性較小。

        值得注意的是，在此次股權收購協議中，還設置了價格調整機制。

        若健耕醫藥在2020年底之前能夠向陽光人壽支付全部款項， 則雙方同意股權轉讓總價調整為3.06億元，若在2021年6月30日前支付則調整為3.2億元。

        王驥躍認為，調價機制是雙方協商確定的，這種在交易中是正常的，其目的是為了更快的促成交易。

        數據顯示，2017年-2019年，上海耘沃實現營業收入1.95億元、2.13億元和2.94億元，實現凈利潤-904.47萬元、3674.43萬元和7762.85萬元，2019年凈利潤增幅達到112.67%。

        投資收益致利潤暴增

        但與控股股東健耕醫藥相比，上海耘沃凈利潤增速卻會顯得“遜色”。

        數據顯示，2017年-2019年，健耕醫藥實現的營業收入分別為3.35億元、2.92億元和3.97億元，實現的歸母凈利潤分別為1461.65萬元、2003.46萬元和1.01億元，2019年歸母凈利潤同比增長4倍，但其扣非后歸母凈利潤卻同比下滑，且多年來均始終未超過2000萬元大關，報告期內扣非后歸母凈利潤分別為616.85萬元、2020.54萬元和1900.32萬元。

        這其中的差距主要是因為投資收益，2019年健耕醫藥合并報表的投資收益高達1.19億元，主要來自于處置TGI及云開亞美股權時產生的收益。

        資料顯示，健耕醫藥是器官移植領域醫療器械產品及服務提供商，主要提供移植術中器官保存、運輸、評估及修復的設備，移植醫用高值耗材，以及移植患者個體化精準診斷試劑。

        不過健耕醫藥為第一大客戶海正藥業提供的并非器官保存及修復產品，而是為海正藥業的免疫抑制劑——他克莫司膠囊(福美欣)、嗎替麥考酚酯膠囊(素能)，提供推廣服務。

        對此，《科創板日報》記者致電健耕醫藥欲了解詳情，截至發稿未獲回復。

        此外，由于健耕醫藥外銷收入占比較高，2020年境內外的新冠疫情，或將對其生產經營提出嚴峻挑戰。

        以2019年為例，健耕醫藥主營業務收入中，境內占比25.80%，境外占比74.20%，其中美國占比59.41%。

        對此，健耕醫藥方面表示，在中國境內，新冠疫情使國內的器官移植手術量受到一定影響，從而影響公司產品的境內銷售;在境外，疫情逐步在歐洲、美洲等全球各地爆發，預計將對公司二季度的經營活動產生較大影響。如果歐美的新冠疫情短期內得不到有效控制，公司境外經營將持續受到較大不利影響。

        隱現多家上市公司身影

        事實上，健耕醫藥并不是資本市場新兵，其原是新三板掛牌公司，2015年7月掛牌，2016年11月摘牌。

        其還曾因股票發行違規而遭到全國股轉公司約談。

        2016年11月，股轉公司公告稱，健耕醫藥于2016年1月13日啟動股票發行，自2016年2月26日至2016年4月26日期間，共使用募集資金合計2400萬元，用于償還公司負債及支付貨款，且未予全部歸還。上述行為是取得股份登記函之前使用發行募集的資金，屬于股票發行違規行為。

        為此，股轉公司對健耕醫藥采取約見談話、要求提交書面承諾的自律監管措施。

        而自從于新三板摘牌后，至申報科創板上市期間，健耕醫藥的股東名冊中新增陽光人壽保險、君聯成業、南京高科新浚成長一期股權投資合伙企業(有限合伙)(下稱“高科新浚一期”)、君聯益康等公司。

        《科創板日報》記者發現，健耕醫藥部分股東層層穿透后，隱現多家上市公司身影。

        例如，健耕醫藥第三大股東君聯成業與第六大股東君聯益康，分別持股6.82%和 3.42%，兩家公司均由君聯資本管理股份有限公司控制，而天眼查信息顯示，君聯資本由聯想控股(3396.HK)持股20%。此外君聯成業和君聯益康背后還有浙江龍盛、華泰證券、招商證券、興業證券等上市公司身影。

        健耕醫藥第四大股東高科新浚持股比例為6.5%，其由南京高科等投資，該一期基金投資的碩世生物已在科創板成功上市。

        健耕醫藥第八大股東為武漢光谷博潤生物醫藥投資中心(有限合伙)，通過天眼查層層穿透背后股東，隱現上市公司五礦資本、亞太藥業(維權)、人福醫藥、天風證券身影。

《電鰻快報》