2020-05-06 09:06 | 來源:上海證券報 | 作者:俠名 | [科創(chuàng)板] 字號變大| 字號變小
據(jù)上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，“科創(chuàng)板審核2.0”包括了“一個不變”和“四個變化”。
祁豆豆 上海證券報
□ 首輪問詢問題由平均47.4個減少至30.2個，降幅36%。
□ 問詢二輪即提交中心會的企業(yè)占比由17.7%提高至24%，問詢?nèi)喥髽I(yè)占比36.3%上升至51%，問詢超過三輪企業(yè)占比由46%下降到25%。
□ 招股書重大事項提示平均增加6頁，增幅147%。
□ 扣除補充財報和問詢回復(fù)耗時，受理至上會審核端時間平均僅47天。
一系列可喜跡象說明，上交所科創(chuàng)板審核已邁進“2.0階段”。
征求意見中的創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制制度規(guī)則，全面吸收借鑒了科創(chuàng)板試點注冊制改革經(jīng)驗，這標(biāo)志著科創(chuàng)板注冊制審核工作順利完成了‘從0到1’的蛻變，公開、透明、可預(yù)期的試點經(jīng)驗得到了社會各界的充分認(rèn)可和決策層的充分肯定。上海證券交易所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，在“從0到1”的基礎(chǔ)上，上交所將繼續(xù)發(fā)揮科創(chuàng)板“試驗田”的作用，堅持“敢闖敢干、先行先試”的改革精神，秉承“突出市場導(dǎo)向，提升服務(wù)能力，優(yōu)化審核方式，提高信披質(zhì)量，穩(wěn)定市場預(yù)期，保障常態(tài)供給”的原則，通過推出升級迭代的“科創(chuàng)板審核2.0”，將注冊制改革不斷推向深入。
“科創(chuàng)板審核2.0”的變與不變
“‘科創(chuàng)板審核2.0’的內(nèi)容，既有不變的部分，是我們對一年來試點工作有效經(jīng)驗的堅持和固化，更有變化的部分，是我們根據(jù)市場吐槽集中的問題和自身總結(jié)發(fā)現(xiàn)的問題作出的針對性調(diào)整。”有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹說，這種變化是不斷落實好以信息披露為核心的注冊制的需要，是解決試點初期審核中存在的現(xiàn)實問題的需要，既有針對問題的“因需而變”，也有順應(yīng)中介機構(gòu)和審核部門行為模式轉(zhuǎn)變發(fā)展的“因勢而變”。對此，中信建投(34.990, 0.00, 0.00%)證券股份有限公司保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人劉乃生表示，“科創(chuàng)板審核2.0”的內(nèi)容很明確，審核對象能夠真切感受到;“科創(chuàng)板審核2.0”的內(nèi)容也很實惠，市場主體有實實在在的獲得感。
據(jù)上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，“科創(chuàng)板審核2.0”包括了“一個不變”和“四個變化”。
一個不變，就是堅持以信息披露為核心，增強市場包容性，不斷降低隱性發(fā)行門檻，把選擇企業(yè)的權(quán)力交給市場，提升資本市場的資源配置效率，便利科創(chuàng)企業(yè)更好利用資本市場，加快科創(chuàng)板做優(yōu)做大。其中，精簡優(yōu)化發(fā)行上市條件，提高制度包容性和競爭力是核心工作，“我們試點工作的思路就是，能用信息披露解決的問題，就用信息披露解決，”負(fù)責(zé)人解釋說，這個“自動播放的錄音帶”，要在“科創(chuàng)板審核2.0”階段不斷重復(fù)、循環(huán)播放。
四個變化：一是“更精準(zhǔn)”，審核問詢突出重大性、針對性，突出為投資者判斷提供有效服務(wù)，避免“題海戰(zhàn)術(shù)”“免責(zé)式問詢”，問詢問題減量、提質(zhì)、增效。二是“更高效”，在審核經(jīng)驗日益豐富的基礎(chǔ)上，在中介機構(gòu)合規(guī)意識和執(zhí)業(yè)水平逐步提高的基礎(chǔ)上，改善審核生態(tài)，提高審核效率。三是“更務(wù)實”，嚴(yán)格圍繞發(fā)行上市條件和信息披露要求提高把關(guān)質(zhì)量，豐富監(jiān)管手段，把關(guān)有問題的堅決處理，把關(guān)沒問題的正常推進，不在明確的條件和要求之外新設(shè)關(guān)口、提高門檻。四是“更協(xié)同”，積極回應(yīng)中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)水平的提升，通過優(yōu)化審核作風(fēng)，強化服務(wù)意識，減少核查內(nèi)容，幫助發(fā)行人、中介機構(gòu)理解監(jiān)管意圖，提高回復(fù)質(zhì)量，降低披露成本。特別是在疫情嚴(yán)重影響全球經(jīng)濟增長的情況下，便利企業(yè)更好利用資本市場實現(xiàn)發(fā)展，扎實服務(wù)實體經(jīng)濟。
更精準(zhǔn)：突出重大性針對性，
首輪問詢問題數(shù)下降36%
“科創(chuàng)板注冊制審核問詢問題太多、太細(xì)，大問題套著小問題，問題數(shù)量太多了。”
“可能是出于審核人員免責(zé)的考慮，審核問詢面面俱到，有點像撒胡椒面。”
“審核問詢和回復(fù)篇幅太長，重點反而被淹沒。問得多，回復(fù)也多，有的回復(fù)只是招股書申報稿的簡單重復(fù)，沒有提供新的有效信息。”
從去年11月開始，上交所科創(chuàng)板審核中心對科創(chuàng)板注冊制試點以來的經(jīng)驗進行總結(jié)，并就審核過程中暴露出的問題廣泛征求業(yè)界意見。上述意見均來自業(yè)界回復(fù)和媒體報道，問題提得不可謂不尖銳。
“試點之初我們是有苦衷的。”一位審核人員坦陳，一是因上上下下高度關(guān)注，科創(chuàng)板審核必須平穩(wěn)開局，所以生怕一個不慎留下隱患，主觀上確實有多問、問全、問了就相對免責(zé)的傾向。二是對于注冊制試點下的審核，審核人員需要積累經(jīng)驗的過程，試點之初多問、問全是理性選擇，多問才可能掌握更多線索。三是中介機構(gòu)意識、行為的轉(zhuǎn)變一時難以到位，“初期有些申報稿看著真是頭疼”，在這種情況下，審核員不可避免要承擔(dān)起幫助中介機構(gòu)修改招股書的責(zé)任，客觀上也需要多問、問全。
同時，試點之初，科創(chuàng)板面臨在短期內(nèi)實現(xiàn)開板、開市的任務(wù)，對于短期內(nèi)難以滿足注冊制要求的申報稿，“也不能一槍頭全部退稿，要高度重視投資者的利益，還要兼顧發(fā)行人和中介機構(gòu)的積極性，這對一個新板塊的發(fā)展都很重要。所以，盡管多問、問全事非得已，卻也一時并無更好選擇。”
對此，上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，試點之初的階段性重點任務(wù)就是保障順利開板、開市，“這個階段社會輿論確實給我們帶來了一定壓力，但是從0到1是最重要的，所以我們盯住工作重點，沒有動搖和放松。同時，我們也不怕暴露問題，試點就是要充分暴露問題，暴露得越充分，越有利于下一步解決。”
科創(chuàng)板成功開板、開市后，審核工作逐步進入常態(tài)。2019年11月科創(chuàng)板過會企業(yè)近百家之際，上交所抽出精力，集中收集、研究業(yè)界針對審核工作提出的意見，突出問題導(dǎo)向，籌劃“科創(chuàng)板審核2.0”。
據(jù)介紹，“科創(chuàng)板審核2.0”的重要變化之一，就是突出審核問詢的重大性、針對性，突出為投資者作判斷提供有效服務(wù)，按照上述重要性原則和有效性原則，精簡優(yōu)化問詢內(nèi)容，提高信息披露質(zhì)量，減輕發(fā)行人及中介機構(gòu)不必要的負(fù)擔(dān)。一是強化審核問詢的重大性和針對性，突出重點、直擊痛點，減少“套路性”問題和免責(zé)式問詢;加強行業(yè)研究，提高審核問詢的精準(zhǔn)度，減少對行業(yè)常識性問題、通用性問題的問詢。二是增強招股說明書的風(fēng)險導(dǎo)向性，對風(fēng)險因素相關(guān)的信息披露問題進行集中梳理和問詢;要求發(fā)行人對重大、特有的風(fēng)險作定量分析或有針對性的定性描述，在招股說明書中充分揭示。三是落實信息披露的簡明性和可理解性，指導(dǎo)發(fā)行人客觀清晰地披露業(yè)務(wù)模式、行業(yè)信息等內(nèi)容，刪除冗余信息，力求披露內(nèi)容簡明易懂、客觀平實，減少使用專業(yè)術(shù)語、廣告語言。四是增強審核形式的友好性，問詢函在題干中說明提問的依據(jù)和邏輯，并對復(fù)雜問題進行分解式問詢;明確區(qū)分請說明、請披露、請核查的問題，并提醒發(fā)行人可按照規(guī)定申請對商業(yè)秘密等信息豁免披露。
據(jù)統(tǒng)計，自“科創(chuàng)板審核2.0”啟動以來，審核問詢問題總體上減量提質(zhì)，首輪問詢問題平均30.2個，較前期減少約36%。招股說明書及問詢回復(fù)大幅精簡，重大事項提示和風(fēng)險因素披露的針對性明顯增強。例如“金宏氣體”首輪問詢回復(fù)經(jīng)要求發(fā)行人修改完善，招股說明書頁數(shù)減少近50頁，首輪回復(fù)頁數(shù)減少90頁;再如“神州細(xì)胞”招股說明書申報稿中重大事項提示內(nèi)容較為籠統(tǒng)和模板化，在多輪審核問詢后相關(guān)信息披露的針對性和有效性顯著提高，發(fā)行人全面梳理并重新撰寫了可能對發(fā)行人經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的主要因素，招股說明書重大事項提示部分由7頁增加至25頁。
對此，中信證券(23.700, 0.00, 0.00%)股份有限公司保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人馬堯評價說，“科創(chuàng)板審核2.0”帶來的變化顯而易見。例如，在康希諾項目中，審核中心首輪問詢僅提問23個，其中針對發(fā)行人產(chǎn)品管線面臨的風(fēng)險和競爭格局、無收入虧損企業(yè)達到盈虧平衡狀態(tài)的條件、技術(shù)出資、研發(fā)支出資本化等重大問題都進行了重點問詢，隨著問詢回復(fù)推進，在二輪問詢中，審核中心又針對產(chǎn)品管線面臨的風(fēng)險和競爭格局、技術(shù)出資的問題提出了連續(xù)問詢，在充分澄清和說明了前述重大問題后，該項目得以順利提交上市委并獲得通過。
更高效：優(yōu)化生態(tài)提升效率，
最短用時37天
盡管“科創(chuàng)板審核2.0”并未高調(diào)推出，但科創(chuàng)板總體的審核效率提高和問詢輪次減少，還是引起了發(fā)行人、中介機構(gòu)和媒體的廣泛關(guān)注。
據(jù)媒體相關(guān)統(tǒng)計，3月以來44家新受理企業(yè)中，一個月內(nèi)已有16家被問詢，其中12家在20個自然日內(nèi)即收到首輪問詢，提速明顯。相比之下，此前受理企業(yè)收到首輪問詢時間超過20個自然日的接近六成。
同時，相關(guān)統(tǒng)計還顯示，以2019年11月為界，此前接受4-6輪問詢方可上會的企業(yè)達到40余家，此后上會前問詢輪次基本不超過3輪，兩輪問詢即上會的企業(yè)數(shù)量甚至超過3輪問詢企業(yè)數(shù)。進入“2.0階段”后，共25家企業(yè)經(jīng)中心審核會審議，其中二輪問詢后即提交中心審核會的企業(yè)占比24%，平均問詢3輪，問詢超過3輪的企業(yè)占比25%。
上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹說，審核效率的提高并非指令化的簡單加碼，而是發(fā)展到一定階段市場各方對改革達成共識基礎(chǔ)上的自然增長。正因為是自然增長，所以上交所的審核效率能夠在顯著提高的基礎(chǔ)上保持穩(wěn)定。
“審核效率和節(jié)奏的穩(wěn)定，對于謀求上市的企業(yè)而言，曾經(jīng)是有點‘奢侈’的，如今是確確實實可得到的。這就是搞注冊制改革的目的。”中國國際金融股份有限公司保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人孫雷評價說。
那么，這位負(fù)責(zé)人所說的“發(fā)展到一定階段”是指什么呢?
一是審核經(jīng)驗的日益豐富。隨著項目數(shù)量增多、案例儲備增多、行業(yè)體會加深、產(chǎn)業(yè)鏈更加熟悉，高度專業(yè)化的審核工作經(jīng)過實踐磨煉，經(jīng)驗不斷豐富，審核人員、質(zhì)控人員、上市委委員提出的問題更有針對性，作出的結(jié)論更有底。正如資深投行人士王驥躍的點評：“前期審核摸索期過了，審核經(jīng)驗也豐富了。從問詢的角度，實際上首輪并不需要多長時間……壓縮輪次也是應(yīng)該的，問四輪五輪不必要，三輪還答不清楚的，不應(yīng)該。”
二是通過注冊制試點，中介機構(gòu)的合規(guī)意識、行為模式、執(zhí)業(yè)質(zhì)量因極大強化的保薦責(zé)任而逐步改變。隨著新證券法的頒布實施，隨著以“保薦+跟投”為代表的利益捆綁機制落地，隨著壓嚴(yán)壓實中介機構(gòu)責(zé)任的措施逐步到位，作為注冊制審核生態(tài)中的重要主體，中介機構(gòu)內(nèi)生的歸位盡責(zé)動力，有助于改善審核生態(tài)，提高審核效率。
三是優(yōu)化工作機制。針對業(yè)界集中反映的問題，在中國證監(jiān)會指導(dǎo)下，上交所科創(chuàng)板審核中心注意加強審核環(huán)節(jié)與注冊環(huán)節(jié)的銜接，進一步提高審核的可預(yù)期性;同時，改進溝通方式，在確保廉政紀(jì)律和有效監(jiān)督前提下，建立并加強與發(fā)行人遠(yuǎn)程會議、審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)在線及電話聯(lián)系等，也有效提高了審核效率。
正是由于審核經(jīng)驗不斷豐富，中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量不斷提高，審核機制不斷優(yōu)化，科創(chuàng)板審核效率有了一定提升。據(jù)統(tǒng)計，目前科創(chuàng)板二輪問詢后即提交中心審核會討論和上市委審議的企業(yè)占比，已由17.7%提升到24%。從用時看，扣除補充財報、回復(fù)用時等影響，審核端用時平均65天，“2.0階段”之后平均47天。其中，“芯朋微”僅用時37天。疫情防控相關(guān)企業(yè)“康希諾”從今年1月22日受理到4月22日發(fā)布上市委審議會議公告，全部用時僅三個月。
目前，在上交所審核端口停留時間最長的項目為九號機器人(13.180, 0.00, 0.00%)，系去年4月受理仍未上會。有關(guān)負(fù)責(zé)人解釋說，九號機器人為紅籌企業(yè)，涉及老股轉(zhuǎn)讓和用匯等重大無先例問題。近日，中國證監(jiān)會就創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)境內(nèi)上市相關(guān)安排發(fā)布公告，并積極推動打通紅籌上市“最后一公里”，有利于明確紅籌企業(yè)預(yù)期。
更務(wù)實：提高把關(guān)質(zhì)量，
“關(guān)外不設(shè)新卡”
在審核效率提高的同時，如何平衡“把好入口關(guān)”和“以信息披露為核心”的試點原則的關(guān)系，一直是審核機構(gòu)重點考慮的問題。特別是近期瑞幸事件不斷發(fā)酵，再次引發(fā)全社會對把好資本市場入口關(guān)問題的關(guān)注，尤其是對實行注冊制審核的科創(chuàng)板而言，社會既有期待也有疑慮，形成了多重目標(biāo)，考驗監(jiān)管智慧。
“一方面，全社會對業(yè)績造假、欺詐發(fā)行行為深惡痛絕，對科創(chuàng)板審核工作從入口提高上市公司質(zhì)量期待較高。國務(wù)院金融委會議多次提出了明確要求。”資深投行人士王驥躍指出，“同時毋庸諱言，也有很多市場參與者對加強把關(guān)存有一定疑慮，擔(dān)心強化把關(guān)可能提高發(fā)行上市的隱性門檻，甚至干擾市場化、法治化、以信披為核心的改革原則落實。”
期待需要回應(yīng)，疑慮不能回避。這對科創(chuàng)板注冊制試點下的審核工作，提出了很高要求。
為此，上交所科創(chuàng)板審核中心通過實施自律監(jiān)管，督促發(fā)行人承擔(dān)信息披露真實、準(zhǔn)確、完整的第一責(zé)任，督促中介機構(gòu)履行信息披露核查把關(guān)責(zé)任。一是抓早抓小，針對審核過程中發(fā)現(xiàn)的發(fā)行人申報材料信息披露不規(guī)范、中介機構(gòu)履職不到位等問題，及時采取約見問詢、談話提醒、出具監(jiān)管工作函等工作措施，要求相關(guān)主體及時整改。二是事后加強監(jiān)管問責(zé)，分層分類處置，傳導(dǎo)監(jiān)管壓力。根據(jù)不當(dāng)行為性質(zhì)、違規(guī)事實的嚴(yán)重程度、主體責(zé)任，對招股說明書等申請文件編制、審核問詢回復(fù)等工作中存在的不規(guī)范、不盡責(zé)的行為，予以監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。今年年初以來，共發(fā)出監(jiān)管工作函20份，采取監(jiān)管措施12次，做出紀(jì)律處分2次。
與此同時，上交所也不斷豐富把關(guān)手段，特別是針對發(fā)行人信息披露存在重大瑕疵、保薦機構(gòu)對相關(guān)重大事項無法提供合理解釋等情形，創(chuàng)造性地建立了保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)機制。現(xiàn)場督導(dǎo)采取前往保薦機構(gòu)辦公場所，通過現(xiàn)場問詢、核對底稿、人員約談、要求保薦人進行補充核查等方式，對保薦機構(gòu)履職進行檢查監(jiān)督，并為審核判斷提供證據(jù)線索。現(xiàn)場督導(dǎo)有效傳遞監(jiān)管壓力，取得了良好效果：一是震懾了發(fā)行人和中介機構(gòu)，17個現(xiàn)場督導(dǎo)項目中，11個項目撤回了申請;二是督促中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)，守住底線紅線、“不說假話”“不做假賬”，確保招股說明書和問詢回復(fù)達到基本合規(guī)要求;三是現(xiàn)場督導(dǎo)為書面審核提供了有力的輔助和支持，督導(dǎo)期間不停止審核，確保在壓嚴(yán)壓實中介機構(gòu)責(zé)任的同時，保持審核高效可預(yù)期。
需要指出的是，在注冊制試點過程中，監(jiān)管機構(gòu)不對企業(yè)投資價值作實質(zhì)判斷，不因企業(yè)盈利能力高低、財務(wù)指標(biāo)好壞而改變審核結(jié)果，但并不是不再對企業(yè)進行把關(guān)，而是將把關(guān)的重點從審出“好公司”轉(zhuǎn)變?yōu)榕柍?ldquo;真公司”。上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人說，從這樣的定位出發(fā)，“把關(guān)”的邊界就更加清晰，“還是要圍繞發(fā)行上市條件，圍繞信息披露要求，圍繞努力問出‘真公司’來開展把關(guān)工作，核心是把好信息披露的質(zhì)量關(guān)。”
“這意味著對于把關(guān)有問題的項目要堅決處理，把關(guān)沒問題的則要正常推進。我們明確，不在已經(jīng)公布的發(fā)行上市條件和信息披露要求之外新設(shè)關(guān)口、提高門檻。”前述負(fù)責(zé)人強調(diào)。
在上述方針指導(dǎo)下，科創(chuàng)板注冊制試點改革以來，一面是20余家企業(yè)經(jīng)過公開化審核問詢和現(xiàn)場督導(dǎo)后，感受到把關(guān)壓力，主動撤回發(fā)行上市申請。另一面則是，復(fù)旦張江、天合光能、秦川物聯(lián)等公司在上市委會議暫緩審議后，經(jīng)履行嚴(yán)格核查披露程序正常過會。
負(fù)責(zé)人表示，在“科創(chuàng)板審核2.0”階段，符合發(fā)行上市條件和信息披露要求的企業(yè)，毫無疑問會順利通過發(fā)行上市審核;試圖通過粉飾、造假、欺詐手段闖關(guān)的企業(yè)，則要面臨把關(guān)工作的嚴(yán)峻審視，以及新證券法實施后嚴(yán)格的甚至難以承受的法律制裁和責(zé)任追究。
對此，王驥躍評價說，A股發(fā)行上市條件對財務(wù)規(guī)范性有要求，對發(fā)行上市條件本身的審核就是把好質(zhì)量關(guān)的要求;信息披露也要求真實、準(zhǔn)確、完整，審核過程以信息披露為中心，就是要求、督促乃至震懾發(fā)行人披露真實情況，這是審核把好質(zhì)量關(guān)的重要舉措。“所以，圍繞發(fā)行上市條件和信息披露要求嚴(yán)把質(zhì)量關(guān)，在當(dāng)前情況下是極為必要的，也是審核應(yīng)盡之責(zé)。同時，瑞幸事件也帶給我們很多思考，入口把關(guān)只是提高上市公司質(zhì)量工作中的環(huán)節(jié)之一，嚴(yán)重惡意造假都是經(jīng)過刻意包裝的，暴露往往需要一個過程，無論核準(zhǔn)制還是注冊制都不可能完全杜絕惡意造假情形，全球資本市場對上市公司造假的治理有一個共同的趨勢就是加強事后追責(zé)。”
王驥躍認(rèn)為，對把好入口關(guān)要事后和事前并重，對造假、欺詐問題，嚴(yán)把入口關(guān)是一方面，但更應(yīng)依靠司法事后懲治。如果把工作都配置在審核前端，那就會層層加碼、關(guān)外設(shè)新卡、事無巨細(xì)、不斷提高發(fā)行門檻，就意味著每一個做惡者都會增加后來無辜者的成本，影響資本的市場化配置效率，更可能讓審核重心轉(zhuǎn)向過度關(guān)注真實性而忽視了信披對投資者的有用性，帶給市場的更可能是平庸無過的公司而非創(chuàng)意進取的公司。而如果做惡者得不到應(yīng)有力度的懲罰，做惡收益遠(yuǎn)大于成本，就無異于鼓勵做惡者以身試法。所以，圍繞發(fā)行上市條件和信息披露要求加強把關(guān)，“關(guān)外不設(shè)新卡”，是應(yīng)對多重目標(biāo)的務(wù)實、慎重選擇。
更協(xié)同：優(yōu)化作風(fēng)改善體驗，
7項“溫馨提示”
“科創(chuàng)板審核2.0”的變化，還體現(xiàn)在審核機構(gòu)更關(guān)照審核對象體驗，與審核對象通過雙向協(xié)同共同提高披露質(zhì)量。
“請注意區(qū)分‘請披露’‘請說明’‘請核查’等事項。‘請披露’的事項，是審核認(rèn)為有助于投資者投資決策的重要信息，應(yīng)當(dāng)補充披露至招股說明書中……‘請說明’‘請核查’的事項，是問詢回復(fù)的內(nèi)容，不用披露在招股說明書中。”
“如認(rèn)為回復(fù)公開內(nèi)容可能對發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營造成重大不利影響，符合信息披露豁免條件的，可提交信息披露豁免申請。”
“在回復(fù)中，如果認(rèn)為審核問詢的問題與公司的實際情況不符，無須回復(fù)的，請在回復(fù)中說明理由。”
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司保薦代表人吳學(xué)孔說，近期審核問詢函有一個突出變化，就是在問詢函正文前增加了7項回復(fù)注意事項，明確區(qū)分請說明、請披露、請核查的問題，提醒發(fā)行人可按規(guī)定申請信息披露豁免，除問詢函特別要求外保薦機構(gòu)無須單獨對每個問詢問題發(fā)表意見等，便于發(fā)行人和中介機構(gòu)理解和回答。
據(jù)吳學(xué)孔介紹，“請說明”“請披露”“請核查”的分類，對中介機構(gòu)是實在的福利，“原來沒有這個區(qū)分，特別是僅需要披露即可解決的問題，原來大部分要求核查，這給投行工作增加了相當(dāng)成本。現(xiàn)在，通過區(qū)分披露、核查、說明事項，投行可以更有針對性地分配精力，這等于是從工作機制上保障了有來有回、正常說明、正常溝通。”
上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹說，通過優(yōu)化審核工作作風(fēng)，上交所希望與發(fā)行人、中介機構(gòu)建立起雙向協(xié)同，共同提高披露質(zhì)量的機制，因此，首先要做到的就是想審核對象所想，減少不必要的核查內(nèi)容，降低不必要的披露成本。
“審核絕對不是一個單向行為，審核工作的繁瑣程度與招股書質(zhì)量此消彼長，審核質(zhì)量和效率與中介機構(gòu)履職的質(zhì)量和效率密切相關(guān)。”負(fù)責(zé)人介紹說，隨著中介機構(gòu)對注冊制理解加深，隨著壓嚴(yán)壓實中介機構(gòu)責(zé)任，中介機構(gòu)做好前端工作的動力和壓力都逐漸增加，目前中介機構(gòu)履職質(zhì)量呈現(xiàn)良好態(tài)勢，一個突出表現(xiàn)就是券商保薦工作報告的變化。“我們在審核中發(fā)現(xiàn)，以頭部券商為代表，保薦工作報告內(nèi)容相比之前實在很多，不僅篇幅明顯增加，券商合規(guī)和質(zhì)控部門提問也越來越多，越來越有料，這說明中介機構(gòu)內(nèi)生的把關(guān)意識和能力明顯提升。同時，一些券商總結(jié)分析審核問詢情況，提前進行消化并反映在內(nèi)控工作中，通過他們的工作，招股書質(zhì)量有明顯提高，風(fēng)險揭示更加突出和明確，從而為審核機構(gòu)節(jié)省了精力，自然提升了審核效率。”負(fù)責(zé)人介紹說，上交所同時進一步理清問詢問題的關(guān)注點，加強當(dāng)面及在線溝通等方式，幫助發(fā)行人、中介機構(gòu)理解監(jiān)管意圖，提高回復(fù)質(zhì)量，降低上市成本。特別是在疫情嚴(yán)重影響全球經(jīng)濟增長的情況下，起到了便利企業(yè)更好利用資本市場實現(xiàn)發(fā)展，扎實服務(wù)實體經(jīng)濟的作用。
“上交所要在‘科創(chuàng)板審核2.0’中，繼續(xù)深化與審核對象的雙向協(xié)同，繼續(xù)建立‘專業(yè)對專業(yè)’的良性平等審核關(guān)系，落實有溫度的監(jiān)管。”負(fù)責(zé)人強調(diào)。
讓企業(yè)發(fā)行上市更有底
“且將新火試新茶”。今年是中國資本市場建立30周年，以新證券法確立證券發(fā)行注冊制為標(biāo)志，今年也是中國資本市場注冊制元年。國務(wù)院金融委第二十五、二十六、二十八次會議連續(xù)對資本市場工作提出了明確要求，證券監(jiān)管全系統(tǒng)也在緊鑼密鼓落實“深改十二條”工作部署。“在科創(chuàng)板注冊制試點中，‘科創(chuàng)板審核2.0’是對這些重要工作的貫徹執(zhí)行，是對這些重要背景的積極響應(yīng)。”上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示。
他表示，在中國證監(jiān)會的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，上交所希望通過“科創(chuàng)板審核2.0”，希望通過不斷堅持深化以問題為導(dǎo)向的改革，為市場提供更優(yōu)質(zhì)的制度供給，更有利于市場主體和市場激勵約束機制發(fā)育的環(huán)境，更清晰和穩(wěn)定的市場預(yù)期，更多可復(fù)制、可推廣的改革經(jīng)驗。
據(jù)悉，上交所將在“科創(chuàng)板審核2.0”階段，進一步完善并公布審核標(biāo)準(zhǔn)，壓縮自由裁量空間，優(yōu)化審核服務(wù)。
“在中國證監(jiān)會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，我們期待通過持續(xù)深化注冊制改革，讓企業(yè)發(fā)行上市更有底，讓新股供應(yīng)更常態(tài)，讓投資者更有獲得感，讓市場主體各歸其位，發(fā)揮好科創(chuàng)板市場服務(wù)實體經(jīng)濟、服務(wù)科創(chuàng)企業(yè)的樞紐作用，不斷提高市場活躍度。科創(chuàng)板注冊制試點改革工作，將持續(xù)迭代，繼續(xù)前進。”
《電鰻快報》
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