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? ? 《電鰻財(cái)經(jīng)》文/李笑笑

????????4月7日，北京市博匯科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“博匯科技”或“公司”)科創(chuàng)板首發(fā)上市申請(qǐng)獲得通過(guò)，4月10日，公司提交注冊(cè)稿等待注冊(cè)生效通知。

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，該公司獨(dú)立董事曾任職于公司審計(jì)機(jī)構(gòu)，公司設(shè)立之初產(chǎn)生的代持關(guān)系或?yàn)轵_取政策優(yōu)惠，此外，公司原實(shí)控人鄭金福的親朋通過(guò)一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資滲透公司股權(quán)，公司上市即開(kāi)啟資本盛宴。

????????獨(dú)立董事曾任職公司審計(jì)機(jī)構(gòu)

????????博匯科技招股書(shū)顯示，張簫為大學(xué)本科學(xué)歷，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，稅務(wù)師。2003年 11 月至 2016 年 11 月，在北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所”)工作，歷任項(xiàng)目經(jīng)理、合伙人;2016 年 11 月至 2017年 11 月，在立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)北京分所擔(dān)任合伙人;2017 年11 月至 2018 年 11 月，在中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)擔(dān)任合伙人;2018 年 11 月至今，在立信中聯(lián)會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (特殊普通合伙) 擔(dān)任合伙人; 2017年 5 月至今在博匯科技擔(dān)任獨(dú)立董事。

????????根據(jù)博匯科技2016年11月發(fā)布《新三板公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》顯示，張簫曾經(jīng)供職的興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所曾在2010年 11月，為博匯科技前身博匯科技有限第五次增資中出具審計(jì)報(bào)告。

????????2013 年7月25日，興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所再次為博匯科技有限出具審計(jì)報(bào)告，2013 年12月23 日，興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所為博匯科技有限整體改制為股份公司出具驗(yàn)資報(bào)告，同日博匯科技召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于聘請(qǐng)北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。

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?此外，《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所曾多次因“證券虛假陳述責(zé)任糾紛”而被起訴，而目前持有博匯科技14.98%股權(quán)的北京數(shù)碼視訊科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“數(shù)碼科技”，股票代碼：300079)也牽涉其中，案件原告質(zhì)疑“經(jīng)專(zhuān)業(yè)人士分析發(fā)現(xiàn)，北京數(shù)碼視訊科技股份有限公司公開(kāi)披露的2012、2013、2014年度會(huì)計(jì)報(bào)表相關(guān)信息存在一系列虛假記載嫌疑。”這也反映出博匯科技與數(shù)碼科技曾共用同一審計(jì)機(jī)構(gòu)。

????????2016 年 11 月，張簫從興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所離職。2016年11月28日，博匯科技簽署了新三板公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，2017年5月16日，張簫即被選舉為公司第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事，這不免讓人對(duì)這位獨(dú)立董事的身份產(chǎn)生質(zhì)疑。張簫在興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所供職期間是否曾參與博匯科技的相關(guān)審計(jì)工作，博匯科技在招股書(shū)中未做任何披露。

????????此外，張簫供職的幾家會(huì)所劣跡斑斑，興華會(huì)計(jì)師務(wù)所曾因?yàn)樾捞╇姎獬鼍叩膶徲?jì)報(bào)告存在虛假陳述而被證監(jiān)會(huì)處罰。中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所曾因未在博元投資年度報(bào)告審計(jì)中勤勉盡責(zé)被證監(jiān)會(huì)處罰。

????????騙取政策優(yōu)惠設(shè)立代持關(guān)系

????????1993年4月博匯科技前身北京市博匯電子科技公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“博匯電子”)成立，根據(jù)博匯科技發(fā)布的2016年11月發(fā)布《新三板公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》顯示，博匯電子設(shè)立時(shí)存在代持行為，代持的原因是：根據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《北京市新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)試驗(yàn)區(qū)內(nèi)新技術(shù)企業(yè)核定暫行辦法》(京政發(fā)[1988]52 號(hào))第五條第四款規(guī)定：從事新技術(shù)產(chǎn)品生產(chǎn)或新技術(shù)服務(wù)的勞動(dòng)密集型新技術(shù)企業(yè)，具有中專(zhuān)以上學(xué)力的科技人員應(yīng)不少于企業(yè)職工總數(shù)的30%，具有大專(zhuān)以上學(xué)歷的科技人員應(yīng)不少于企業(yè)職工總數(shù)的20%。公司為了申請(qǐng)新技術(shù)企業(yè)并享受相關(guān)政策優(yōu)惠，需要有大專(zhuān)、中專(zhuān)以上學(xué)歷的人員擔(dān)任公司股東，因此公司部分股份由他人代持。

????????直至1998 年3月才對(duì)上述代持行為進(jìn)行還原，韓銘娟、張振云、劉鳳平、趙震平、徐杰、馮楚軍、羅寶林、李?lèi)?ài)華、李誠(chéng)、杭敏、程先安、柴立紅(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“韓銘娟等 12 位代持人員”)所持出資實(shí)際為鄭金福和柴振明所有。

????????雖然博匯科技在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)招股書(shū)中提到了上述代持關(guān)系，但卻隱去了“公司為了申請(qǐng)新技術(shù)企業(yè)并享受相關(guān)政策優(yōu)惠，需要有大專(zhuān)、中專(zhuān)以上學(xué)歷的人員擔(dān)任公司股東，因此公司部分股份由他人代持。”這個(gè)重要因素。上述代持股東是否都曾是博匯電子成立時(shí)的正式員工，若公司只是臨時(shí)拼湊股東達(dá)到政策要求，那么該行為或涉嫌騙取政策優(yōu)惠。

????????針對(duì)此問(wèn)題《電鰻財(cái)經(jīng)》曾向公司發(fā)函求證，但公司保持沉默，截稿時(shí)仍無(wú)回復(fù)。

????????原實(shí)控人親朋享資本盛宴

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，鄭金福創(chuàng)立博匯電子，歷任公司董事長(zhǎng)和法定代表人、副董事長(zhǎng)，現(xiàn)任博匯科技董事。鄭金福自 2011 年 8 月取得加拿大國(guó)籍后，因家庭原因經(jīng)常出國(guó)，無(wú)足夠精力管理公司，此時(shí)數(shù)碼科技作為上市公司有意收購(gòu)公司、能夠帶領(lǐng)公司長(zhǎng)久發(fā)展，且支付的對(duì)價(jià)合理，鄭金福隨將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給數(shù)碼科技。

????????2014 年 6 月，鄭金福將持有博匯科技 891.09萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給數(shù)碼科技，2015 年 1 月完成工商變更，至此鄭金福喪失了對(duì)博匯科技的控制權(quán)，不再為博匯科技的控股股東、實(shí)際控制人。雖已退出公司核心管理層，但鄭金福的親朋早已經(jīng)通過(guò)一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資滲透入公司股權(quán)。

????????1998 年8月19日，博匯電子召開(kāi)職工大會(huì)，同意博匯電子改制為有限責(zé)任公司。根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》確認(rèn)博匯電子出資人為鄭金福和柴振明，其分別出資 40.00萬(wàn)元和 10.00萬(wàn)元，確認(rèn)博匯電子經(jīng)評(píng)估后凈資產(chǎn)中，歸屬鄭金福34.11萬(wàn)元，占比 80.00%，歸屬柴振明 8.53萬(wàn)元，占比20.00%。改制后，公司注冊(cè)資本為 50.00萬(wàn)元，由鄭金福以凈資產(chǎn)出資 34.11萬(wàn)元，占比68.22%;柴振明以凈資產(chǎn)出資 8.53萬(wàn)元，占比 17.06%;楊小龍以貨幣出資2.50萬(wàn)元，占比5.00%;楊桂彤以貨幣出資2.50 萬(wàn)元，占比5.00%;鄭金龍以貨幣出資2.36萬(wàn)元，占比 4.72%。其中，楊桂彤為鄭金福的愛(ài)人，鄭金龍為鄭金福的兄弟。

????????2002 年3月4日，博匯科技有限召開(kāi)股東會(huì)，會(huì)議決議：1、吸收韓芳為公司新股東;2、公司注冊(cè)資本由 50.00萬(wàn)元增加至 150.00萬(wàn)元，具體增加來(lái)源為：原股東鄭金福再投入貨幣 25.89萬(wàn)元，原股東柴振明再投入貨幣 6.47萬(wàn)元，原股東楊小龍?jiān)偻度胴泿?2.50萬(wàn)元，原股東楊桂彤再投入貨幣 57.50萬(wàn)元，原股東鄭金龍?jiān)偻度胴泿?2.64萬(wàn)元，新股東韓芳投入貨幣 5.00萬(wàn)元。其中，新股東韓芳為鄭金福的弟媳。

????????2004 年11月30 日，博匯科技有限召開(kāi)股東會(huì)，會(huì)議決議：1、由未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本共計(jì) 176.00萬(wàn)元，其中：鄭金福出資 96.80萬(wàn)元，柴振明出資13.20萬(wàn)元，楊桂彤出資 52.80萬(wàn)元，楊小龍出資 4.40萬(wàn)元，鄭金龍出資 4.40萬(wàn)元，韓芳出資4.40萬(wàn)元。2、增加注冊(cè)資本至 500.00 萬(wàn)元：由原股東鄭金福貨幣出資53.40 萬(wàn)元，原股東韓芳貨幣出資0.60萬(wàn)元，新股東郭忠武貨幣出資 20.00萬(wàn)元，新股東北京市計(jì)算中心貨幣出資50.00萬(wàn)元。3、同意楊桂彤將其部分出資92.80 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給鄭金福，楊小龍將其全部出資 9.40萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給鄭金福，鄭金龍將其全部出資9.40 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給鄭金福。

????????博匯科技 新三板公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)

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?博匯科技 注冊(cè)稿前十名自然人股東及其在發(fā)行人處擔(dān)任的職務(wù)

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? ? ? ? ?博匯科技 注冊(cè)稿博聚睿智的合伙人構(gòu)成情況

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，在科創(chuàng)板招股書(shū)中博匯科技隱藏了鄭金福的部分親屬關(guān)系。博匯科技新三板公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)顯示，陶元順、楊小龍為鄭金福的表弟。作為非公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，二人通過(guò)博聚睿智間接持有公司股份，但在博匯科技科創(chuàng)板申報(bào)材料中卻未對(duì)上述關(guān)系予以披露。

????????2010 年7月5日，博匯科技有限召開(kāi)股東會(huì)，會(huì)議決定：鄭金福將其部分出資分別轉(zhuǎn)給其他股東，具體情況為：將貨幣出資 22.50萬(wàn)元轉(zhuǎn)給郭忠武，將無(wú)形資產(chǎn)出資22.50萬(wàn)元轉(zhuǎn)給郭忠武;將貨幣出資 5.00萬(wàn)元轉(zhuǎn)給韓芳，將無(wú)形資產(chǎn)出資5.00 萬(wàn)元轉(zhuǎn)給韓芳;將貨幣出資 7.50萬(wàn)元轉(zhuǎn)給王榮芳，將無(wú)形資產(chǎn)出資 7.50萬(wàn)元轉(zhuǎn)給王榮芳;將貨幣出資 25.00萬(wàn)元轉(zhuǎn)給陳恒，將無(wú)形資產(chǎn)出資 25.00 萬(wàn)元轉(zhuǎn)給陳恒;將貨幣出資2.50萬(wàn)元轉(zhuǎn)給楊桂彤，將無(wú)形資產(chǎn)出資 2.50萬(wàn)元轉(zhuǎn)給楊桂彤;將貨幣出資20.00 萬(wàn)元轉(zhuǎn)給新股東張官富。

????????其中，本次向原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格為0.50 元/注冊(cè)資本，向財(cái)務(wù)投資者新股東張官富轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格為2.05元/注冊(cè)資本。根據(jù)博匯科技保薦機(jī)構(gòu)的審核問(wèn)詢函回復(fù)顯示，張官富為鄭金福朋友，看好博匯有限的發(fā)展，鄭金福向其轉(zhuǎn)讓 20萬(wàn)元出資。

????????2010 年11月12 日，博匯科技有限召開(kāi)股東會(huì)，會(huì)議決定：增加注冊(cè)資本至1250.00 萬(wàn)元，由新股東北京數(shù)碼視訊科技股份有限公司貨幣出資 3000.00萬(wàn)元，其中 250.00萬(wàn)元計(jì)入注冊(cè)資本，其余2750.00 萬(wàn)元計(jì)入資本公積。本次增資價(jià)格為 12.00元/注冊(cè)資本。由此可見(jiàn)，時(shí)隔僅四個(gè)月張官富以鄭金福朋友身份入股價(jià)格與數(shù)碼科技增資價(jià)格相差巨大。

????????此次若博匯科技順利發(fā)行上市，鄭金福親朋將同享資本盛宴。

《電鰻快報(bào)》