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     股票代碼：600515 股票簡稱：海航基礎 公告編號：臨 2020-034 海航基礎設施投資集團股份有限公司 關于簽訂《海南金海灣投資開發有限公司股權轉讓協議之 補充協議(二)》的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示： 《海南金海灣投資開發有限公司股權轉讓協議之補充協議(二)》(以下簡稱“補充協議二”、“本補充協議”、“本協議”)將《海南金海灣投資開發有限公司股權轉讓協議之補充協議》(以下簡稱“補充協議一”、“原補充協議”)中第一期轉讓價款由59.77億元人民幣增加至60.72億元人民幣，第二期轉讓價款由70.19億元增加至74.24億元，將第三期轉讓價款由11億元減少至6億元，股權轉讓總價款保持不變。 補充協議二取消了海口南海明珠生態島(二期)項目(以下簡稱“明珠島二期”)土地沉降狀況達標方可支付第二期款項中30.19億元人民幣的前提條件。 2020年4月26日，經相關方協商一致，桐鄉市南海明珠股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“桐鄉合伙”)將其所持有的海南金海灣投資開發有限公司(以下簡稱“金海灣”)44.73%股權以237,500萬元全部轉讓給海航機場集團有限公司(下稱“海航機場集團”)，該股權轉讓價格是以桐鄉合伙實際繳付至金海灣的增資金額確定。自本補充協議生效之日起，原協議及原補充協議項下的股權轉讓方1由“桐鄉合伙”變更為“海航機場集團”，海航機場集團根據原協議、原補充協議及本補充協議享有權利并承擔義務。 補充協議二涉及的事項在公司董事會審批權限內，無須提交股東大會審議。

一、交易概述 為順應公司戰略調整及市場環境變化，海航基礎設施投資集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“海航基礎”)子公司海航基礎產業集團有限公司(以下簡稱“基礎產業集團”)、海航地產控股(集團)有限公司(以下簡稱“海航地產控股”)、海南海島臨空產業集團有限公司(以下簡稱“海島臨空集團”)及 桐鄉合伙于 2019 年 12 月 30 日與海南發展控股置業集團有限公司(以下簡稱“海 控置業”)簽訂《股權轉讓協議》(以下簡稱“原協議”)，出售以上四家公司合計所持有的金海灣 100.00%股權，股權轉讓價款合計為 10,132,215,877.99 元。 具體內容詳見公司于 2019 年 12 月 28 日披露的《關于轉讓海口南海明珠生態島 (二期)項目實施主體股權并將剩余募集資金永久性補充流動資金的公告》(公告編號：臨 2019-097)。上述事項已經公司第八屆董事會第五十四次會議及第八屆監事會第三十四次會議、2020 年第一次臨時股東大會審議通過。 為降低公司擔保風險，2020 年 2 月 15 日，海航基礎與海控置業簽訂補充協 議一，將原股權轉讓協議中的保證人“海航基礎設施投資集團股份有限公司”更換為“海航基礎控股集團有限公司”(以下簡稱“基礎控股”)，并將原股權轉讓協議中第二期轉讓價款由 7,618,972,000.64 元減少至 7,018,972,000.64 元，減少的 600,000,000 元補充至第三期款項作為明珠島二期土地出讓金專項保證 金。具體內容詳見公司于 2020 年 2 月 15 日披露的《關于簽訂海南金海灣投資開 發有限公司股權轉讓補充協議的公告》(公告編號：臨 2020-015)。上述事項已經公司第八屆董事會第五十六次會議及第八屆監事會第三十六次會議、2020年第一次臨時股東大會審議通過。 2020年4月26日，經相關方協商一致，桐鄉合伙將其所持有的金海灣44.73%股權以 237,500 萬元全部轉讓給海航機場集團，該股權轉讓價格是以桐鄉合伙實際繳付至金海灣的增資金額確定。自本補充協議生效之日起，原協議及原補充協議項下的股權轉讓方 1 由“桐鄉合伙”變更為“海航機場集團”，海航機場集團根據原協議、原補充協議及本補充協議享有權利并承擔義務。桐鄉合伙、海航機場集團均為基礎產業集團子公司，不構成協議重大變化。 為加快資金回流速度，各方經友好協商，本次擬簽訂《海南金海灣投資開發有限公司股權轉讓協議之補充協議(二)》，補充協議二涉及的事項在公司董事會審批權限內，無須提交股東大會審議。

二、補充協議二的主要內容 (一)協議簽訂各方 桐鄉市南海明珠股權投資合伙企業(有限合伙) 執行事務合伙人：深圳市前海建合投資管理有限公司 住所：桐鄉市梧桐街道慶豐南路 999 號 1 幢 3003 室 海航基礎產業集團有限公司 法定代表人：陳德輝 住所：海口市美蘭區國興大道 7 號新海航大廈 15 層 海航地產控股(集團)有限公司 法定代表人：楊惟堯 住所：海口市美蘭區國興大道 7 號新海航大廈 15 層 海南海島臨空產業集團有限公司 法定代表人：楊惟堯 住所：海口市美蘭區國興大道 7 號新海航大廈 15 層 海航機場集團有限公司(下稱“海航機場集團”) 法定代表人：王貞 住所：海南省海口市美蘭區美蘭機場機場辦公樓 轉讓方保證人：海航基礎控股集團有限公司 法定代表人：黃秋 住所：海南省海口市美蘭區國興大道 7 號新海航大廈 15 層 受讓方：海南發展控股置業集團有限公司 法定代表人：王世忠 住所：海口市龍昆北路 30 號宏源證券大廈 8 樓 受讓方保證人：海南省發展控股有限公司 法定代表人：顧剛 住所：海南省海口市國興大道西路 9 號省政府辦公區會展樓三層 標的公司：海南金海灣投資開發有限公司 法定代表人：曾標志 住所：海口市秀英區濱海西路 111 號 本補充協議中，海航機場集團、基礎產業集團、海航地產控股和海島臨空集團以下單獨或合稱為“轉讓方”。轉讓方、受讓方、保證人、標的公司單稱“一方”，合稱為“各方”。 (二)補充協議內容 鑒于： 1、2019 年 12 月 30 日，桐鄉合伙、基礎產業集團、海航地產控股、海島臨 空集團、海航基礎與海控置業、海南省發展控股有限公司(以下簡稱“海南控股”)共同簽署關于金海灣的《股權轉讓協議》(編號：5238HT2019155)，就受讓方受讓金海灣 100%股權事宜進行了約定。 2、2020 年 2 月 15 日，桐鄉合伙、基礎產業集團、海航地產控股、海島臨 空集團、海航基礎設施投資集團股份有限公司、基礎控股、海控置業、海南控股共同簽署關于金海灣的補充協議一(編號：5238HT2020008)，就原協議中關于明珠島二期土地補繳土地出讓金及變更保證擔保人等事宜作補充約定。 3、2020 年 4 月 26 日，經相關方協商一致，桐鄉合伙將其所持有的金海灣 44.73%股權全部轉讓給海航機場集團，二者均為基礎產業集團子公司。 1、自本補充協議生效之日起，原協議及原補充協議項下的股權轉讓方 1 由“桐鄉合伙”變更為“海航機場集團”，海航機場集團根據原協議、原補充協議及本補充協議享有權利并承擔義務。 2、各方同意，就原協議及原補充協議中的轉讓價款及支付事宜作如下變更： (1)各方一致同意，將補充協議一第 2.3 條第(1)款作如下變更： “第一期轉讓價款合計 5,976,832,213.38 元人民幣，在下述先決條件均獲滿足后，按本補充協議約定方式進行支付：” 變更為： “第一期轉讓價款合計 6,072,151,621.93 元人民幣，在下述先決條件均獲滿足后，按本補充協議約定方式進行支付：” (2)各方一致同意，將補充協議一第 2.3 條第(3)款作如下變更： “第二期轉讓價款合計 7,018,972,000.64 元人民幣，該轉讓價款金額將根據本協議第 2.3(2)條項下第(i)至第(iv)項列明的事項進一步調整，在下述先決條件均獲滿足的 8 個工作日內，由受讓方一次性支付至由受讓方開立的雙方共管賬戶(轉讓方與受讓方應與受托銀行共同簽署銀行賬戶監管協議，并就劃款指令等事宜作出具體約定)：” 變更為： “第二期轉讓價款合計 7,423,652,592.09 元人民幣，該轉讓價款金額將根據本補充協議第二條第(一)款第(2)項下第(i)至第(iv)項列明的事項進一步調整，在下述先決條件均獲滿足的 8 個工作日內，由受讓方一次性支付至由受讓方開立的雙方共管賬戶(轉讓方與受讓方應與受托銀行共同簽署銀行賬戶監管協議，并就劃款指令等事宜作出具體約定)” (3)各方一致同意，將原協議及原補充協議第 2.3 條第(4)款作如下變更： “(i)在標的公司 100%股權已全部過戶至受讓方并完成相應的股權變更登記手續后的 8 個工作日內，受讓方向轉讓方釋放 3,399,505,642.90 元，該轉讓價款將根據本協議第 2.3(2)條項下第(i)至第(iv)項列明的事項進一步調整，根據轉讓方各方持有標的公司的股權比例向轉讓方各方分別支付轉讓價款; (ii)在標的公司已聘請專業機構對其土地沉降狀況出具觀測報告，且報告結論確認明珠島土地沉降指標不影響開工建設后，受讓方應于觀測報告通過雙方共同組織的專家評審會且股權變更登記后的 8 個工作日內，向轉讓方釋放3,018,952,564.18 元，其中向桐鄉合伙支付 1,350,377,481.96 元，向基礎產業集團支付 1,100,106,314.39 元，向海航地產控股支付 369,519,793.86 元，向海島臨空集團支付 198,948,973.97 元;” 變更為： “(i)在標的公司 100%股權已全部過戶至受讓方并完成相應的股權變更登記手續后的 8 個工作日內，受讓方向轉讓方釋放 6,823,138,798.53 元，該轉讓價款將根據本補充協議第二條第(一)條款第(2)項下第(i)至第(iv)項列明的事項進一步調整，根據轉讓方各方持有標的公司的股權比例向轉讓方各方分別支付轉讓價款;” (4)各方一致同意，將第三期轉讓價款由 1,100,000,000 元減少至600,000,000 元，將原協議及原補充協議第 2.3 條第(6)款作如下變更： “第三期轉讓價款合計 1,100,000,000 元人民幣，在本協議第 2.4 條約定的交 割審計完成后，按如下方式進行支付： (i)第三期款項中的 100,000,000 元,將作為合同或有風險保證金。 合同或有風險保證金在第二期款項依據本協議第 2.3(4)全部釋放完畢之日支付至以標的公司名義開立并由受讓方及標的公司共同監管的銀行賬戶，該保證金用于處理下述事項：1、附件五合同清單所列合同標的公司的相對方(以下簡稱為“合同相對方”)因標的公司交割日前產生的違約行為、不完全履行合同等行為而向標的公司主張的索賠費用等合同款項，包括但不限于洽商變更支出、合同履行、終止或解除產生的費用、違約金及基于股權過戶前的款項結算原因產生 的索賠費用等(以下統稱為“其他合同或有款項”)。各方同意，其他合同或有款項均由轉讓方承擔。2、因轉讓方未據實披露等原因，存在附件五合同清單中未列明的相關合同，未列明的合同需標的公司或其子公司承擔違約責任、賠償責任、支付相關款項的，該部分款項均由轉讓方承擔，受讓方可在合同或有風險保證金中直接扣除。 附件五所列的所有合同相對方均簽署符合受讓方要求的書面結算書或以其他書面文件形式確認結算金額且自愿放棄根據合同向標的公司提出索賠、賠償或其他請求的權利，視為結算完成。附件五合同清單中所有合同結算完成后的 8個工作日內，受讓方將剩余的合同或有風險專項資金釋放給基礎產業集團;合同或有風險專項資金不足抵扣其他合同或有款項的，受讓方有權將不足金額從其他股權價款或保證金中扣除。 (ii)第三期款項剩余的 400,000,000 元，將作為索賠保證金，自交割日之日起的 24 個月(以下簡稱“索賠保證金凍結期限”)內分四期(即每滿 6 個月支付一次)支付給基礎產業集團，每期支付的金額為索賠保證金總額的 25%。索賠保證金凍結期限內，如發生任何索賠、稅務追繳或處罰事項(包括但不限于第三方針對標的公司或其子公司的索賠、政府主管部門對標的公司或其子公司的罰款、標的公司需補繳的明珠島二期土地補繳土地出讓金、標的公司或其子公司因欠繳社會保險及住房公積金而被追繳或罰款、受讓方依據本協議或有關法規向轉讓方主張的索賠等)，受讓方有權從剩余索賠保證金中進行扣除(以下簡稱“扣除款項”)。為免疑義，如任一期的可釋放保證金不足抵扣發生的任何索賠、稅務追繳或處罰事項時，受讓方有權直接從后續可釋放保證金中扣除相應款項。如索賠保證金仍不足扣除的，轉讓方應當另行向受讓方賠償。于索賠保證金凍結期限屆滿之日，受讓方應將剩余的全部索賠保證金一次性支付給基礎產業集團。 (iii) 第三期款項剩余的 600,000,000 元，將作為明珠島二期土地出讓金專項 保證金(以下簡稱“土地出讓金專項保證金”)。在標的公司取得海口市自然資源和規劃局或相關政府部門出具的關于明珠島二期土地補繳土地出讓金核算標準(為免疑義，指能確定標的公司應補繳土地出讓金具體金額的核算標準)的文件且各方完成對應補繳土地出讓金具體金額的書面確認后 8 個工作日內，受讓方 有權直接在 600,000,000 元的額度內扣除應向相關政府部門繳納的明珠島二期土地補繳土地出讓金，如土地出讓金專項保證金扣除后仍有剩余，則剩余款項應在本款約定的上述期限內按各轉讓方應分配比例分別支付給各轉讓方。若土地出讓金專項保證金不足以償付應繳納的明珠島二期土地補繳土地出讓金，則受讓方無需再向轉讓方支付 600,000,000 元交易價款，該等款項直接轉用于標的公司支付明珠島二期土地補繳土地出讓金。 各方一致確認，若自交割日之日起的 24 個月內，標的公司仍未能取得海口市自然資源和規劃局或相關政府部門出具的關于明珠島二期土地補繳土地出讓金核算標準，則受讓方同意在自交割日之日滿 24 個月后的 8 個工作日內，將600,000,000 元按各轉讓方應分配比例分別支付給各轉讓方。” 變更為： “各方同意，除上述約定款項外，股權轉讓價款中的 600,000,000 元應單獨作為明珠島二期土地出讓金專項保證金(以下簡稱“土地出讓金專項保證金”)。在標的公司取得海口市自然資源和規劃局或相關政府部門出具的關于明珠島二期土地補繳土地出讓金核算標準(為免疑義，指能確定標的公司應補繳土地出讓金具體金額的核算標準)的文件且各方完成對應補繳土地出讓金具體金額的書面確認后 8 個工作日內，受讓方有權直接在 600,000,000 元的額度內扣除應向相關政府部門繳納的明珠島二期土地補繳土地出讓金，如土地出讓金專項保證金扣除后仍有剩余，則剩余款項應在各方根據前述約定完成補繳土地出讓金書面確認之日起 8 個工作日內按各轉讓方應分配比例分別支付給各轉讓方。若土地出讓金專項保證金不足以償付應繳納的明珠島二期土地補繳土地出讓金，則受讓方無需再向轉讓方支付 600,000,000 元交易價款，該等款項直接轉用于標的公司支付明珠島二期土地補繳土地出讓金。 各方一致確認，若自交割日之日起的 24 個月內，標的公司仍未能取得海口市自然資源和規劃局或相關政府部門出具的關于明珠島二期土地補繳土地出讓金核算標準，則受讓方同意在自交割日之日起滿 24 個月后的 8 個工作日內，將600,000,000 元按各轉讓方應分配比例分別支付給各轉讓方。” 4、除本補充協議約定事項外，原協議及原補充協議中其他條款不變。原協議及原補充協議的約定與本協議不一致的，以本協議約定為準。 5、其他 (1)本補充協議為原協議不可分割的組成部分，與原協議具有同等法律效力。除本補充協議明確所做修改的條款之外，原協議的其余部分完全繼續有效。 (2)除非本補充協議另有所指，本補充協議所使用的簡稱含義與原協議及原補充協議簡稱含義相同。 (3)本補充協議經各方法定代表人簽字并加蓋公章后，與原協議一同生效。

三、股權轉讓協議之補充協議決策程序的履行情況 2020 年 4 月 26 日公司召開第九屆董事會第三次會議審議通過了《關于簽訂 <海南金海灣投資開發有限公司股權轉讓協議之補充協議(二)>的議案》。 四、對公司的影響 本補充協議簽署后，總合同價款保持不變，第一期轉讓價款由 59.77 億元人民幣增加至60.72億元人民幣，第二期轉讓價款由70.19億元增加至74.24億元，將第三期轉讓價款由 11 億元減少至 6 億元，并取消了明珠島二期土地沉降狀況達標方可支付第二期款項中 30.19 億元人民幣的前提條件，有助于進一步加快公司資金回流速度。 五、獨立董事意見 本事項經公司第九屆董事會第三次會議審議通過，公司獨立董事就簽訂補充協議二事項，通過認真審閱有關材料，與公司相關管理層人員進行了詢問和溝通后，發表如下獨立意見：“我們對公司本次簽訂補充協議二事項進行了審核，發表意見認為：本次簽訂補充協議二有助于加快明珠島二期資金回流速度，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。公司本次簽訂補充協議二的行為履行了相應的決策和審議程序，符合《上海證券交易所股票上市規則》及《海航基礎設施投資集團股份有限公司章程》等的規定。綜上所述，我們同意公司本次簽訂補充協議二事項。” 六、備查文件 1、公司董事會第九屆第三次會議決議; 2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見; 3、海南金海灣投資開發有限公司股權轉讓協議之補充協議(二)。

特此公告。 海航基礎設施投資集團股份有限公司董事會 2020 年 4 月 28 日

《電鰻快報》