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?????證券代碼：603590 證券簡稱：康辰藥業(yè) 公告編號：臨 2020-031 北京康辰藥業(yè)股份有限公司 關(guān)于公司非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易暨簽署 附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議和戰(zhàn)略合作協(xié)議的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示： 公司 2020 年度非公開發(fā)行 A 股股票的認(rèn)購對象為王錫娟及公司第一期 員工持股計(jì)劃。因王錫娟系公司實(shí)際控制人之一、董事長，公司第一期員工持股計(jì)劃的參加對象為與公司及下屬子公司簽署正式勞動(dòng)合同或聘用合同并領(lǐng)取薪酬的在職員工，其中包括公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他與公司及子公司簽署勞動(dòng)合同/聘用合同并領(lǐng)取薪酬的員工。王錫娟、第一期員工持股計(jì)劃與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次非公開發(fā)行事項(xiàng)尚需獲得公司股東大會(huì)、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。本次非公開發(fā)行事項(xiàng)能否獲得相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。 公司于 2020 年 4 月 21 日召開第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì) 第三次會(huì)議，審議通過了關(guān)于公司 2020 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案等相關(guān)議案。同日，公司與王錫娟、第一期員工持股計(jì)劃簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，與第一期員工持股計(jì)劃簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。公司本次非公開發(fā)行涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 特別風(fēng)險(xiǎn)提示：關(guān)于公司將第一期員工持股計(jì)劃認(rèn)定為戰(zhàn)略投資者，是否符合《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于上市公司非公開股票引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管要求》的認(rèn)定條件，尚存在不確定性。 北京康辰藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2020 年 4 月 21 日召開 第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司與本次非公開發(fā)行股票的擬認(rèn)購方簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議>的議案》、《關(guān)于引進(jìn)戰(zhàn)略投資者暨簽署<戰(zhàn)略合作協(xié)議>的議案》等相關(guān)議案。 同日，公司與王錫娟、北京康辰藥業(yè)股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃(以下簡稱“第一期員工持股計(jì)劃”、“本次員工持股計(jì)劃”)簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，與第一期員工持股計(jì)劃簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。

具體情況如下： 一、本次非公開發(fā)行暨關(guān)聯(lián)交易概述 (一)非公開發(fā)行股票基本情況 公司本次非公開發(fā)行 A 股股票，定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì) 議決議公告日(即 2020 年 4 月 22 日)，發(fā)行價(jià)格為 31.54 元/股，不低于定價(jià)基 準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià) 39.41 元/股的 80%;募集資金總額預(yù)計(jì)不 超過 40,000 萬元(含本數(shù))，發(fā)行數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的 30%，即不超過 4,800 萬股。本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)最終核準(zhǔn)發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn)。最終發(fā)行數(shù)量由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)、中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定與保薦人(主承銷商)協(xié)商確定。 本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司實(shí)際控制人之一、董事長王錫娟和第一期員工持股計(jì)劃。前述發(fā)行對象已分別與公司簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，所有發(fā)行對象均以同一價(jià)格認(rèn)購本次發(fā)行股票，且均以現(xiàn)金方式認(rèn)購。 按照發(fā)行對象的認(rèn)購金額及本次非公開發(fā)行價(jià)格計(jì)算，發(fā)行對象擬認(rèn)購金額和認(rèn)購股數(shù)如下： 序號 發(fā)行對象 擬認(rèn)購股數(shù)(股) 擬認(rèn)購金額(萬元) 1 王錫娟 10,304,375 32,500.00 2 北京康辰藥業(yè)股份有限公司第一期 2,377,932 7,500.00 員工持股計(jì)劃 合計(jì) 12,682,307 40,000.00 注：認(rèn)購數(shù)量=認(rèn)購金額÷發(fā)行價(jià)格，若根據(jù)公式計(jì)算的認(rèn)購數(shù)量不足整股的，則向下取整股。 若公司股票在本次發(fā)行的董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公 積金轉(zhuǎn)增股本或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)及本次發(fā)行價(jià)格發(fā)生調(diào)整的，則本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 次非公開發(fā)行募集資金總額不超過 40,000 萬元(含本數(shù))，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于以下項(xiàng)目： 單位：萬元 序號 投資項(xiàng)目 總投資額 擬投入募集資金金額 1 收購密蓋息資產(chǎn)項(xiàng)目 54,000.00 40,000.00 合計(jì) 54,000.00 40,000.00 本次發(fā)行募集資金到位后，如實(shí)際募集資金凈額少于計(jì)劃投入上述募集資金投資項(xiàng)目的募集資金總額，不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式自籌資金解決。在本次募集資金到位之前，公司可根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。 (二)非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的情況 本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為王錫娟、第一期員工持股計(jì)劃。

王錫娟系公司實(shí)際控制人之一、董事長，第一期員工持股計(jì)劃的參加對象為與公司及下屬子公司簽署正式勞動(dòng)合同或聘用合同并領(lǐng)取薪酬的在職員工，其中包括公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他與公司及子公司簽署勞動(dòng)合同/聘用合同并領(lǐng)取薪酬的員工。王錫娟、第一期員工持股計(jì)劃與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 二、關(guān)聯(lián)方基本情況 (一)王錫娟 1、基本情況 姓名 王錫娟 曾用名 無 身份證號 1101021961******** 國籍 中國 住所 北京市海淀區(qū)頤慧佳園 是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán) 否 2、最近五年任職情況 王錫娟最近五年均擔(dān)任康辰藥業(yè)董事長。 3、控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù) 除與劉建華共同控制康辰藥業(yè)外，王錫娟控制的核心企業(yè)情況如下： 注冊資本/ 公司名稱 認(rèn)繳出資額 直接持股比例 經(jīng)營范圍 (萬元) 劉建華持股 批發(fā)中成藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生 康辰醫(yī)藥股 13,058.82 46.00%，沐仁投 物制品。(藥品經(jīng)營許可證有效期至 2020 年 01 月 份有限公司 資持股 14.72% 12 日)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn) 后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)。) 投資管理;資產(chǎn)管理。(“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)， 不得以公開方式募集資金;2、不得公開開展證券 類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng);3、不得發(fā)放貸款; 北京沐仁投 王錫娟持股 4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保;5、 資管理有限 1,000.00 90.00% 不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最 公司 低收益”;企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營 活動(dòng);依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依 批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng);不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策 禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。) (二)第一期員工持股計(jì)劃 1、基本情況 參加本次員工持股計(jì)劃的參加對象為與公司及下屬子公司簽署正式勞動(dòng)合 同或聘用合同并領(lǐng)取薪酬的在職員工，其中包括公司的董事、監(jiān)事、高級管理人 員及其他與公司及子公司簽署勞動(dòng)合同/聘用合同并領(lǐng)取薪酬的員工。

本次員工持股計(jì)劃籌集資金總額不超過 7,500.00 萬元，全額用于認(rèn)購本次非 公開發(fā)行的股票，且本公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不超 過公司本次非公開發(fā)行后股本總額的 10%，公司全部有效的員工持股計(jì)劃中單個(gè) 參與對象所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總量不得超過公司本次非公開發(fā)行后股本總 額的 1%。 本次員工持股計(jì)劃存續(xù)期為 48 個(gè)月，自發(fā)行結(jié)束且股份登記完成之日起算， 其中前 36 個(gè)月為鎖定期，后 12 個(gè)月為解鎖期。 本次員工持股計(jì)劃的內(nèi)部管理的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會(huì)議，持有人會(huì)議由 全體持有人組成;持有人會(huì)議選舉一名持有人代表，監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管 理，代表持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利;本員工持股 計(jì)劃成立后將委托銀河金匯證券資產(chǎn)管理有限公司設(shè)立資產(chǎn)管理計(jì)劃進(jìn)行員工 持股計(jì)劃的投資運(yùn)作。 2、最近一年簡要財(cái)務(wù)報(bào)表 截至公告披露日，本次員工持股計(jì)劃尚未設(shè)立，暫不涉及該事項(xiàng)。 3、本次認(rèn)購的資金來源 本次員工持股計(jì)劃所需的資金來源為參與認(rèn)購員工的合法薪酬和通過法律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的自籌資金，不存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接/間接使用公司及其關(guān)聯(lián)方資金用于認(rèn)購本次員工持股計(jì)劃的情形。 三、《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》的主要內(nèi)容 (一)協(xié)議主體及簽訂時(shí)間 甲方：北京康辰藥業(yè)股份有限公司 乙方：王錫娟、北京康辰藥業(yè)股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃 簽訂時(shí)間：2020 年 4 月 21 日 (二)認(rèn)購股份數(shù)額及價(jià)格 1、定價(jià)基準(zhǔn)日：本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會(huì)第三次 會(huì)議決議公告日，即 2020 年 4 月 22 日。 2、認(rèn)購價(jià)格：本次非公開發(fā)行價(jià)格為 31.54 元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的百分之八十(定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易總量)。 3、認(rèn)購數(shù)量：王錫娟擬認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份數(shù)為不超過 10,304,375股，認(rèn)購總價(jià)款為不超過 32,500 萬元;第一期員工持股計(jì)劃擬認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份數(shù)為不超過 2,377,932 股，認(rèn)購總價(jià)款為不超過 7,500 萬元; 定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，乙方認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份的數(shù)量及認(rèn)購價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整。 (三)付款方式 在本次非公開發(fā)行獲中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，乙方應(yīng)在公司發(fā)出的書面通知所載的期限內(nèi)，將認(rèn)購價(jià)款全額劃入公司指定的賬戶。公司應(yīng)在收到本次非公開發(fā)行全部股份認(rèn)購價(jià)款后，聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證、出具驗(yàn)資報(bào)告，并及時(shí)辦理公司注冊資本增加的工商變更登記手續(xù)和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司增發(fā)股份登記手續(xù)。 (四)鎖定期 1、王錫娟 乙方承諾及保證本次認(rèn)購的股票自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日且股份登記完成之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行完成后，乙方基于本次非公開發(fā)行所認(rèn)購的股份因康辰藥業(yè)送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股、可轉(zhuǎn)換債換股等原因所衍生取得的公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定約定。 如相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對豁免投資者要約收購的限售期要求有變更的，則乙方本次認(rèn)購股份的限售期根據(jù)變更后的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件要求的下限相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。前述鎖定期結(jié)束后，乙方減持通過本次非公開發(fā)行認(rèn)購的股份需遵守相關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。 2、第一期員工持股計(jì)劃 乙方承諾及保證本次認(rèn)購的股票自本次非公開發(fā)行結(jié)束且股份登記至乙方名下之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行完成后，乙方基于本次非公開發(fā)行所認(rèn)購的股份因康辰藥業(yè)送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股、可轉(zhuǎn)換債換股等原因所衍生取得的公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定約定。 如康辰藥業(yè)第一期員工持股計(jì)劃終止前，《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對員工持股計(jì)劃的限售期調(diào)整的，則甲方董事會(huì)可根據(jù)變更后的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對前述限售期進(jìn)行調(diào)整。前述鎖定期結(jié)束后，乙方減持通過本次非公開發(fā)行認(rèn)購的股份需遵守相關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。 (五)違約責(zé)任 1、除非協(xié)議另有約定，任一方違反協(xié)議的約定，給守約方造成損失的，應(yīng)賠償守約方因此受到的損失。 2、如乙方未按照協(xié)議約定的時(shí)間向公司支付認(rèn)購款，應(yīng)當(dāng)按照應(yīng)付未付款項(xiàng)日萬分之五向公司支付違約金;乙方遲延 30 日仍未支付，視為乙方根本違約，公司有權(quán)單方終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。 3、任何一方由于不可抗力且自身無過錯(cuò)造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知對方，并在不可抗力情形發(fā)行后十五日內(nèi)，向?qū)Ψ教峤徊荒苈男谢虿糠植荒苈?行本協(xié)議義務(wù)及需要延期履行的書面說明。 4、如本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)未能獲得公司董事會(huì)及/或股東大會(huì)審議通過，或未取得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，不構(gòu)成公司違約，公司無需承擔(dān)違約責(zé)任。如因中國證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所等相關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)要求，公司調(diào)整或取消本次非公開發(fā)行，公司無需就調(diào)整或取消本次發(fā)行事宜向乙方承擔(dān)違約責(zé)任。 (六)協(xié)議的生效條件和生效時(shí)間 協(xié)議自公司授權(quán)代表簽字并加蓋公章、乙方簽字之日起成立，并在滿足下列所有條件之日起生效： 1、公司董事會(huì)、股東大會(huì)均審議通過本次發(fā)行及本協(xié)議; 2、本次非公開發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。 四、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的主要內(nèi)容 (一)協(xié)議主體及簽訂時(shí)間 甲方：北京康辰藥業(yè)股份有限公司 乙方：第一期員工持股計(jì)劃 簽訂時(shí)間：2020 年 4 月 21 日 (二)戰(zhàn)略投資方具備的資源優(yōu)勢及與上市公司的協(xié)同效應(yīng) 1、乙方的參加對象為與甲方及下屬子公司簽署正式勞動(dòng)合同或聘用合同并領(lǐng)取薪酬的在職員工，其中包括甲方的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他與甲方及子公司簽署勞動(dòng)合同/聘用合同并領(lǐng)取薪酬的員工，參加對象具備良好的醫(yī)藥行業(yè)運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)、業(yè)務(wù)渠道資源、專業(yè)技術(shù)研發(fā)能力等戰(zhàn)略資源優(yōu)勢; 2、乙方認(rèn)購甲方非公開發(fā)行的股份能夠保證充分發(fā)揮乙方的戰(zhàn)略資源優(yōu)勢，帶動(dòng)甲方實(shí)現(xiàn)顯著提升以下一項(xiàng)或多項(xiàng)能力：(1)給甲方帶來國內(nèi)領(lǐng)先的市場、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源，促進(jìn)上市公司的市場拓展，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)上市公司銷售業(yè)績提升。(2)給甲方帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)資源，顯著增強(qiáng)上市公司的核心競爭力和創(chuàng)新能力，推動(dòng)加快上市公司在研項(xiàng)目的研發(fā)進(jìn)度，并加快技術(shù)儲(chǔ)備和技術(shù)引進(jìn)，帶動(dòng)上市公司的產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級，顯著提升公司的盈利能力。 (三)戰(zhàn)略合作的整體方案 1、合作方式。乙方愿意認(rèn)購持有甲方非公開發(fā)行的股票，并鎖定較長期限(詳見“(四)股份認(rèn)購、持股及退出”)。 2、合作領(lǐng)域。甲乙雙方將著重在提升上市公司的經(jīng)營管理水平、擴(kuò)大上市公司在產(chǎn)產(chǎn)品的市場份額、加快上市公司在腫瘤、血液等領(lǐng)域在研項(xiàng)目的研發(fā)進(jìn)度、并在技術(shù)儲(chǔ)備和技術(shù)引進(jìn)等領(lǐng)域開展合作。 3、合作目標(biāo)。通過本次戰(zhàn)略合作，充分調(diào)動(dòng)乙方參加對象的創(chuàng)造性和積極性，借助乙方參加對象的產(chǎn)業(yè)背景、市場渠道以及專業(yè)技術(shù)研發(fā)能力等資源優(yōu)勢，促進(jìn)上市公司業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展，提升上市公司內(nèi)部凝聚力和市場競爭力，實(shí)現(xiàn)員工發(fā)展和上市公司發(fā)展的雙贏。 4、合作期限。本次合作期限為 48 個(gè)月，自乙方認(rèn)購的甲方非公開發(fā)行股票登記至乙方名下之日起算。 5、參與上市公司經(jīng)營管理的安排。乙方愿意繼續(xù)委派董事參與上市公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質(zhì)量和內(nèi)在價(jià)值。 (四)股份認(rèn)購、持股及退出 1、戰(zhàn)略投資者擬認(rèn)購股份的數(shù)量。乙方愿意認(rèn)購甲方非公開發(fā)行的股票，認(rèn)購股份數(shù)不超過 2,377,932 股，認(rèn)購總價(jià)款不超過 7,500 萬元。定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，甲方如有派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，乙方認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份的數(shù)量及認(rèn)購價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整。 2、持股期限及未來退出安排。乙方承諾及保證本次認(rèn)購的股票自本次非公開發(fā)行結(jié)束且股份登記至乙方名下之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行完成后，乙方基于本次非公開發(fā)行所認(rèn)購的股份因甲方送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定約定。如員工持股計(jì)劃終止前，《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對員工持股計(jì)劃的限售期調(diào)整的，則甲方董事會(huì)可根據(jù)變更后的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對前述限售期進(jìn)行調(diào)整。前述鎖定期結(jié)束后，乙方減持通過本次非公開發(fā)行認(rèn)購的股份需遵守相關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。 (五)生效、終止、違約責(zé)任 1、協(xié)議自甲乙雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起成立，并在滿足下列所有條件之日起生效：甲方董事會(huì)、股東大會(huì)均審議通過本次發(fā)行及本協(xié)議;本次非公開發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。 2、協(xié)議的任何變更、修改和補(bǔ)充應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致并以書面形式作出，并 構(gòu)成協(xié)議不可分割的組成部分。

3、協(xié)議雙方一致同意，如中國證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所要求對認(rèn)購價(jià)格以及協(xié)議的其他內(nèi)容和/或其他事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整，則由雙方對相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，并通過協(xié)商一致后簽署書面補(bǔ)充合同，作為協(xié)議的必要組成部分。 五、本次非公開發(fā)行對公司的影響 本次非公開發(fā)行募集資金扣除相關(guān)費(fèi)用后的凈額，主要擬用于收購密蓋息資產(chǎn)項(xiàng)目。通過本次非公開發(fā)行及募投項(xiàng)目的實(shí)施，將進(jìn)一步豐富公司的產(chǎn)品組合，提供新的利潤增長點(diǎn);同時(shí)，公司將通過收購密蓋息資產(chǎn)及取得特立帕肽商業(yè)運(yùn)營權(quán)，進(jìn)軍骨科藥品市場，進(jìn)一步豐富公司的產(chǎn)品組合，與公司現(xiàn)有產(chǎn)品具有協(xié)同效應(yīng)，有利于進(jìn)一步提高公司的核心競爭力，提高公司的持續(xù)盈利能力。 王錫娟和第一期員工持股計(jì)劃認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股票，體現(xiàn)了公司實(shí)際控制人、員工對公司發(fā)展戰(zhàn)略的支持，以及對公司發(fā)展前景的信心，將進(jìn)一步建立和完善勞動(dòng)者與所有者的利益共享機(jī)制，實(shí)現(xiàn)股東、公司和個(gè)人利益的一致，改善公司治理水平，提高員工的凝聚力和公司競爭力，有效調(diào)動(dòng)員工的積極性和創(chuàng)造性，有利于促進(jìn)員工的和諧穩(wěn)定，從而促進(jìn)公司長期、持續(xù)、健康發(fā)展。 本次非公開發(fā)行完成后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系均不會(huì)發(fā)生重大變化，不會(huì)因?yàn)榇舜伟l(fā)行產(chǎn)生資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不會(huì)產(chǎn)生為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。公司的總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大，公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)將更加穩(wěn)健，抗風(fēng)險(xiǎn)能力將進(jìn)一步加強(qiáng)。 六、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序 公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議在審議與該關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案時(shí)，已嚴(yán)格按照法律、法規(guī)以及公司內(nèi)部制度的相關(guān)規(guī)定，履行了關(guān)聯(lián)交易的審議和表決程序。 本次交易尚需公司股東大會(huì)審議通過和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

七、年初至披露日與關(guān)聯(lián)人已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額 2020 年初至本公告披露日，除本次交易外，公司與王錫娟、第一期員工持股計(jì)劃未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。 八、獨(dú)立董事意見 (一)事前認(rèn)可意見 1、本次非公開發(fā)行股票擬認(rèn)購對象為王錫娟及公司第一期員工持股計(jì)劃，其中，王錫娟系公司實(shí)際控制人之一、董事長，公司第一期員工持股計(jì)劃的參加對象為與公司及下屬子公司簽署正式勞動(dòng)合同或聘用合同并領(lǐng)取薪酬的在職員工，其中包括公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他與公司及子公司簽署勞動(dòng)合同/聘用合同并領(lǐng)取薪酬的員工。因此，本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。經(jīng)審核，本次非公開發(fā)行股票涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公平、公正、公開，其交易價(jià)格合理、公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。 2、經(jīng)審慎核查，公司本次與擬認(rèn)購對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議是在平等、協(xié)商基礎(chǔ)上簽訂，符合國家法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益情形。 3、公司第一期員工持股計(jì)劃的參加對象為與公司及下屬子公司簽署正式勞動(dòng)合同或聘用合同并領(lǐng)取薪酬的在職員工，其中包括公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他與公司及子公司簽署勞動(dòng)合同/聘用合同并領(lǐng)取薪酬的員工，參加對象具備良好的醫(yī)藥行業(yè)運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)、業(yè)務(wù)渠道資源、專業(yè)技術(shù)研發(fā)能力等戰(zhàn)略資源優(yōu)勢，符合戰(zhàn)略投資者認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

4、公司與第一期員工持股計(jì)劃簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》將有助于促進(jìn)公司業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展，提升公司內(nèi)部凝聚力和市場競爭力。 全體獨(dú)立董事一致同意將《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司與本次非公開發(fā)行股票的擬認(rèn)購方簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議>的議案》、《關(guān)于引進(jìn)戰(zhàn)略投資者暨簽署<戰(zhàn)略合作協(xié)議>的議案》提交第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議。 (二)獨(dú)立意見 1、本次非公開發(fā)行股票擬認(rèn)購對象為王錫娟及公司第一期員工持股計(jì)劃，其中，王錫娟系公司實(shí)際控制人之一、董事長，公司第一期員工持股計(jì)劃的參加對象為與公司及下屬子公司簽署正式勞動(dòng)合同或聘用合同并領(lǐng)取薪酬的在職員工，其中包括公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他與公司及子公司簽署勞動(dòng) 合同/聘用合同并領(lǐng)取薪酬的員工。因此，本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。經(jīng)審核，本次非公開發(fā)行股票涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公平、公正、公開，其交易價(jià)格合理、公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。 2、經(jīng)審慎核查，公司本次與擬認(rèn)購對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議是在平等、協(xié)商基礎(chǔ)上簽訂，符合國家法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益情形。 3、公司第一期員工持股計(jì)劃的參加對象為與公司及下屬子公司簽署正式勞動(dòng)合同或聘用合同并領(lǐng)取薪酬的在職員工，其中包括公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他與公司及子公司簽署勞動(dòng)合同/聘用合同并領(lǐng)取薪酬的員工，參加對象具備良好的醫(yī)藥行業(yè)運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)、業(yè)務(wù)渠道資源、專業(yè)技術(shù)研發(fā)能力等戰(zhàn)略資源優(yōu)勢，符合戰(zhàn)略投資者認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。 4、公司與第一期員工持股計(jì)劃簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》將有助于促進(jìn)公司業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展，提升公司內(nèi)部凝聚力和市場競爭力。 全體獨(dú)立董事一致同意公司本次非公開發(fā)行涉及的關(guān)聯(lián)交易，同意公司與相關(guān)主體簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。

特此公告。 北京康辰藥業(yè)股份有限公司董事會(huì) 2020 年 4 月 22 日

《電鰻快報(bào)》