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        因原董事長周發展被罷免，皖通科技引發市場廣泛關注。中國證券報記者調查發現，罷免背后牽出一系列眼花繚亂的資本操作，皖通科技正在上演一場“德暉系”逼宮大股東的戲碼。

        2018年南方銀谷通過定增途徑入主上市公司后，德暉資本在上市公司中的同盟軍開始不斷擴大，先是引入自然人股東，之后西藏景源、福建廣聚緊隨增持。而串聯德暉資本與世紀金源集團的是一張復雜的校友關系網。截至發稿前，德暉資本、世紀金源集團、西藏景源、福建廣聚均對中國證券報記者的采訪求證未予回應。

        控股權爭奪劍拔弩張

        除了控股股東南方銀谷外，德暉資本及其同盟軍是上市公司股東中存在的第二股重要力量。

        截至2019年三季度末，南方銀谷直接持有上市公司股份升至13.73%。因表決權委托事項，南方銀谷與王中勝、楊世寧、楊新子三位股東構成一致行動關系，四方合計持股24.18%。

        “德暉系”的陣容更為復雜。若將西藏景源、福建廣聚、上海執古、梁山、劉含、王亞東、林木順等合計統計，相關持股比例合計達18.86%。雙方持股相差5%左右。

        從近期一系列眼花繚亂的資本操作看，皖通科技的控制權爭奪暗流涌動。

        3月9日，西藏景源通過集中競價交易買入公司60.7萬股，持股比例升為5%，構成舉牌。僅隔數日，西藏景源于3月13日-3月16日買入公司股份428.3萬股，目前持股比例為6.04%。

        接著，自然人股東梁山、劉含、王亞東于3月19日解除一致行動關系。彼時，三人于2019年1月簽署了《一致行動協議》，梁山持有公司2.91%股權，劉含持有2.27%股權，王亞東持有1.18%股權，合計持股6.37%。三人簽署一致行動協議時點，恰為南方銀谷入主皖通科技之時。

        接近皖通科技的人士李亮(化名)點出了其中的玄機。解除一致行動關系后，“德暉系”的自然人股東可以伺機增持而無需披露。梁山等人屬于德暉資本陣營，在股權爭奪的節骨眼，預計三人后續會增持，協議解除了增持會更加便利。

        “德暉系”加緊逼宮，而南方銀谷看似牢固的陣營出現裂痕。幾乎相同時間點，上市公司前實控人王中勝啟動減持。減持完成后，王中勝持股比例將降至2.9%。而王中勝的減持，某種意義上是削減南方銀谷方面的持股數量。他和南方銀谷的一致行動協議6月份到期，但現在提前減持。

        目前持股3.78%的易增輝的傾向越發重要，一定程度上將影響雙方的力量對比格局。

        德暉資本的布局

        自2016年開始就不斷有與德暉資本相關聯的自然人股東進入上市公司，然后神秘閩資企業跟進協同。

        2016年第三季度，皖通科技新進股東中包括梁山、陳海華、朱艷秋，三人分別持股2.37%、1.91%、1.23%。其中，梁山與朱艷秋在廈門市布祿資產管理有限公司(簡稱“廈門布祿”)屬股東關系。朱艷秋同時持有上海映雪夜錦投資合伙企業(有限合伙)、上海映雪晝錦投資合伙企業(有限合伙)41.67%股權，兩家合伙企業的GP方均為上海映雪投資管理中心(有限合伙)(簡稱“映雪資本”)。

        接近南方銀谷的人士黃林(化名)指出，梁山系鄭宇的“馬甲”，鄭宇亦是德暉資本的合伙人。同時，鄭宇持有映雪資本57%股權。對于黃林的說法，中國證券報記者3月12日向德暉資本發去采訪函，截至發稿前一直未獲得回應。

        2017年一季度，李明海成為皖通科技第七大股東，持股達1.57%。在廈門布祿股東序列中，除了梁山和朱艷秋外，李明海持有25%股權。皖通科技2017年11月30日披露的前十大股東名冊顯示，李明海減持250萬股，該減持股份與新進股東鄭衡持股規模一致，鄭衡持股比例達0.71%。鄭衡與德暉資本合伙人劉憶東存有交集。天眼查顯示，鄭衡與劉憶東同時是南通勻康投資合伙企業(有限合伙)、蘇州優順創業投資合伙企業(有限合伙)、寧波市鄞州量化對沖投資管理中心(有限合伙)三家有限合伙企業的股東。

        此后，與德暉資本有聯系的股東再度加碼。2018年11月，劉含以450.16萬股成為皖通科技第十大股東。而梁山、劉含、王亞東于2019年1月28日簽署了《一致行動協議》。對于相關自然人股東與德暉資本相關合伙人的聯系，德暉資本未予回應。

        自然人的“潛伏”告一段落。隨著皖通科技實控人變更，聯手閩系機構使得“德暉系”的陣容繼續擴大。

        2018年12月，南方銀谷參與了皖通科技的定向增發，以每股7.60元的價格獲得2401.32萬股，持股比例為6.55%。時隔數日，南方銀谷與皖通科技實控人達成協議，南方銀谷擁有表決權的股份合計為4461.99萬股，占公司總股本的10.83%，王中勝、楊世寧和楊新子等三人可以實際支配的表決權股份比例降至8.28%，公司實際控制人將由王中勝、楊世寧、楊新子等三人變更為南方銀谷的周發展。

        值得一提的是，西藏景源當時也參與了定增競標，盡管其最終落選，但后續通過二級市場獲得4.85%股權。新進的股東還包括福建廣聚信息技術服務有限公司(簡稱“福建廣聚”)，該公司買進3.59%股權位列第五大股東。

        西藏景源大股東為黃濤，系世紀金源集團董事局執行董事、總裁。而福建廣聚則略顯神秘，其注冊地為連江縣，該地亦為世紀金源集團創始人黃如論故鄉。

        福建廣聚的母公司是中鐵照明(福建)有限公司，林存喜持有中鐵照明51%股權。林存喜持有平潭綜合實驗區同潤投資合伙企業(有限合伙)(簡稱“平潭同潤”)3.45%股權，平潭同潤二股東黃朝鋒與前文所述的鄭衡同時現身福建省興和股權投資有限合伙企業股東序列。

        2016年4月，皖通科技披露重大資產重組事項，后續披露標的為軟通動力信息技術(集團)有限公司(簡稱“軟通動力”)。但該交易在當年7月無疾而終。公司稱，受政策變化的影響，與交易對方最終無法就重要交易條款達成一致。值得玩味的是，天眼查顯示，同年11月，世紀金源集團成為軟通動力戰略投資者。

        中國證券報記者3月19日分別致電世紀金源集團、西藏景源、福建廣聚三方，世紀金源集團接線員拒絕轉達采訪申請，福建廣聚電話顯示為空號。同時發給三方的電子郵件均無回應。

        關系浮出水面

        與德暉資本有交集的自然人和世紀金源為何先后進入皖通科技?中國證券報記者發現，一張以校友關系搭建的資本棋局徐徐展開。

        德暉資本聯合創始人卞進2010年的一次訪談或能解開其中奧秘。他介紹，鄭宇曾是國盛證券證券投資部的總經理;周艷是太平洋產業基金聯席董事;卞丹陽是中金公司的高端私人客戶業務高級經理，林木順是寶姿香港集團的資本運作部的總經理，劉憶東是威普企業管理咨詢公司高級經理，李臻是興業證券投行部的高級經理。

        “我們合伙人主要是校友關系，7個人中有5個人持有中歐國際商學院的EMBA或MBA學位。在這之前我們幾個人里面又有3個是廈門大學的同學。”

        世紀金源的入局也是校友情。公開資料顯示，黃濤系世紀金源集團創始人黃如論長子，畢業于廈門大學企業管理系，1999年加入世紀金源集團。而鄭宇的資料僅顯示其為廈門大學經濟學士，并未披露院系。鄭宇第一份履歷是在1999年7月，其在工行福州市分行信托投資公司擔任證券部職員。黃林稱，黃濤是鄭宇“拉進來的”。

        動機耐人尋味

        從分兵多路潛伏到罷免周發展職務，“德暉系”入局皖通科技的動機耐人尋味。

        皖通科技成立于1999年，2010年登陸中小板市場，公司設立以來一直從事高速公路信息化建設領域的系統集成、應用軟件開發及運行維護業務。2018年1月，公司完成對賽英科技100%股權的收購，主營業務新增軍工電子信息板塊。

        上市以來，皖通科技業績不溫不火，除2014年凈利增幅為負外，其余年度均小幅增長。早前公司被廣泛關注還要追溯到2015年，有著“公募一哥”之稱的王亞偉旗下私募產品在2015年一季度買入皖通科技。皖通科技2015年年報披露，王亞偉旗下三只產品合計持股達3.15%，而在2016年一季度王亞偉退出皖通科技十大流通股東席位。

        王亞偉撤退之際，皖通科技股價歷經了一次“高臺跳水”，由2015年底約20元/股下探至2016年3月的11元/股左右。值得注意的是，前文提及的“德暉系”相關自然人也在2016年三季度現身皖通科技的前十大股東序列。黃林告訴中國證券報記者，鄭宇早前入局，但當時成本價在15元/股左右，皖通科技股價后續一路下行，鄭宇心有不甘，找來校友黃濤幫忙“救場”。

        介入皖通科技多年，德暉系一直“按兵不動”，直到南方銀谷的出現。2019年3月，南方銀谷入主皖通科技之后的董事會改選，梁山、劉含、王亞東、福建廣聚、上海執古等五名股東聯名推選李臻、王輝為董事候選人，最終僅李臻獲得當選。去年11月，皖通科技董事會再度改選。據黃林透露，周發展提名廖凱、甄峰、伍利娜，而“德暉系”陣營提名了王輝和周艷。當時的董事會層面，周發展陣營的席位略占優勢。

        在今年3月的董事會會議上，周發展“陰溝翻船”被罷免董事長職務。黃林猜測，可能是“德暉系”看到了再融資新政后的套利機會。“今年2月，再融資政策放寬，上市公司的資源緊俏了，容易融資。他們與我們的持股比例比較接近，鄭宇他們想利用這個機會。”他解釋道，上市公司有很多項目其實在董事會就可以通過。比如，皖通科技規定8000萬元以下的投資經董事會批準即可。控制了董事會，就有潛在的投資權限，可以短期內獲得很大的利益。

        接近皖通科技的人士李亮(化名)對此并不認同。他指出罷免周發展完全是董事會成員對其在任期間越權行為的回應。董事應該盡責履職，不能任由周發展將上市公司帶入“泥沼”。

        中國證券報記者就罷免周發展及在皖通科技布局等事項采訪德暉資本，一直未獲得回應。

        疑似遷址協議曝光皖通科技實控人深陷越權漩渦

        本報記者于蒙蒙

        皖通科技的遷址風波引來市場關注。盡管簽約方均否認涉及上市公司，但中國證券報記者近日獲得的一份疑似簽約文件截圖顯示，皖通科技控股股東南方銀谷及實控人周發展保證南方銀谷、皖通科技總部在蚌埠經開區經營期不少于15年，協議還涉及總部基地建設用地50畝、“皖通未來科技城”計劃用地400畝左右，兩塊土地約定由南方銀谷參與競拍。該文件蓋有相關簽約方的公章。接近南方銀谷的人士黃林(化名)告訴中國證券報記者，這份文件是假的，南方銀谷已回函給上市公司。

        周發展在任期間的一單協議備受爭議。皖通科技今年年初與法智金集團有限公司(簡稱“法智金”)簽訂了兩份總額1660萬元的項目開發協議。公司稱，這是周發展在未履行公司內部審批程序的情況下，擅自與其他企業簽署合同。接近皖通科技的人士李亮(化名)直言，法智金只要提交方案，就可以獲得70%的款項。如因法智金原因導致無法正常服務，皖通科技解除合同，已支付款項無法追回。“協議不符合公平的基本邏輯。”黃林則反駁，相關協議由周發展分管的研究院起草，公司法務都會審查內容，不存在越權行為，如果覺得有問題可以起訴。

        遷址風波

        對于媒體報道皖通科技總部遷址至蚌埠經開區一事，3月8日，皖通科技主動向控股股東南方銀谷及實際控制人周發展、蚌埠經濟開發區管理委員會核實公司總部遷址協議的相關事宜，并在當天收到了來自南方銀谷和蚌埠經開區管委會的相關說明回復函，均稱簽署協議與皖通科技無關。公司表示，董事會從未收到任何關于簽署協議及遷址事宜的通知、提議或官方文件。

        “一家上市公司遷址，當事企業居然是被新聞告知。何以在除周發展外公司高層及股東都不知情的情況下總部被遷址?”李亮向中國證券報記者表達了質疑。

        盡管簽約方矢口否認，但李亮提供了一份據稱南方銀谷與蚌埠當地政府的協議，其稱系一位皖通科技中小股東所提供的。該協議蓋有蚌埠經濟開發區管理委員會(簡稱“蚌埠經開區”)、蚌埠市城市投資控股有限公司(簡稱“蚌埠城投”)、南方銀谷等三方的印章，還有周發展個人簽名。

        該協議約定，南方銀谷、周發展保證南方銀谷、皖通科技總部在蚌埠經開區經營期不少于15年。同時，蚌埠經開區同意以股權方式投資2.5億元于南方銀谷，蚌埠城投同意以債權方式投資2億元于周發展。南方銀谷承諾在皖通科技總部遷址后，在蚌埠市經濟開發區啟動建設總部基地，總部基地建設用地50畝土地，南方銀谷通過摘牌方式取得。

        李亮表示，如果這份協議證實為真，那么就是周發展在利用其實控人身份，違規繞過董事會及其他相關方，私自簽署協議。“在皖通詢問后，還以公函形式予以否認，使皖通面對股東、員工、金融監管機構、所在地政府時極其被動，直接損害了公司的利益和形象。”

        不過，黃林明確否認該協議的真實性。其稱與蚌埠方面簽有保密協議，暫不便公開。

        合同爭議

        周發展在任期間的一單協議也備受爭議。皖通科技2019年12月16日披露，公司于當日與法智金簽訂了一份戰略合作協議。皖通科技與法智金陸續簽署了《基于聯盟鏈的物聯網解決方案》、《運力交易平臺開發協議》兩份協議。前者金額為800萬元，后者金額為860萬元。

        對于這項協議，皖通科技回復深交所問詢函時披露，周發展在未履行公司內部審批程序的情況下，擅自與其他企業簽署合同。目前已知合同涉及金額超過1600萬元。而《公司章程》規定：“100萬元以上、3000萬元以下的固定資產投資、技術引進投資由公司董事會審議批準。”

        黃林稱，這個協議是由周發展分管的公司戰略研究院起草，流程合規，正常走了公司內部流程，對外也進行了公告。“如果不符合規定，董秘敢公告嗎?”

        李亮則表示，研究院參與了部分協議內容，但決策權在董事會，簽約和付款繞過董事會明顯不合規。“用章方面有規定，但周發展作為董事長要章，負責的員工不敢不給。簽約這事，時任總經理廖凱和董事會不知道。周發展簽完協議告訴董秘，董秘說這么大的金額肯定需要公告。”

        李亮指出，協議內容存在明顯不對等現象。公告顯示，如果法智金提供的服務不符合合同規定，且在皖通科技提出整改要求后5個工作日內，法智金未能向皖通科技提供妥善的解決辦法，導致皖通科技不能正常享有服務，法智金將按拖延的時間每天向皖通科技交納本合同總金額的1%。的違約金，違約金累計不高于本合同總價款的5%。違約金達到合同金額5%時皖通科技有權解除合同，但不得要求法智金退還此前支付的款項。而合同生效后，皖通科技應于合同簽署后5個工作日內將合同總價款的30%，即240萬元支付給法智金。皖通科技應在法智金提交商業模式設計方案以及區塊鏈方案后5個工作日內將合同總價款的40%，即320萬元支付給法智金。

        浙江高庭律師事務所合伙人汪志輝告訴中國證券報記者，這兩份合同的付款方式可以接受。但委托方的合同目的是為了取得符合要求的軟件系統或解決方案，如果開發方交付的軟件系統或設計方提交的方案不符合合同要求，對于委托方來說就是合同目的不達。這種情況下，委托方不得要求對方退還已支付款項明顯不合理。“按支付方式，評審驗收前已付70%，但驗收不合格最多支付逾期違約金5%，其余不退。真出現這種情況，皖通科技不成了冤大頭?”

        皖通科技近日回復深交所問詢函時指出，周發展違反公司財務管理制度，審批并支付不符合付款條件的合同款項，目前已知涉及金額超過300萬元。

        李亮分析稱，涉及金額超過300萬元，說明已經支付了第二筆款項320萬元。黃林則稱，如果指責周發展存在職務侵占行為，可以報案或直接起訴。

《電鰻快報》