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    股票簡稱：浙大網新 證券代碼：600797 編號：2020-008 浙大網新科技股份有限公司 關于控股股東簽署股份轉讓協(xié)議暨控股股東擬發(fā)生變更 的提示性公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示： 2020 年 3 月 26 日，公司控股股東浙江浙大網新集團有限公司(以下簡稱“網新 集團”)與浙江萬里揚股份有限公司(以下簡稱“萬里揚”)簽署股份轉讓協(xié)議， 擬將其持有的公司無限售流通股 55,000,000 股(占公司總股本的 5.25%)轉讓 給萬里揚。本次權益變動屬于公司股東協(xié)議轉讓股份，不觸及要約收購。 本次權益變動涉及上市公司 55,000,000 股股份，其中 35,000,000 股為處于質押 狀態(tài)的無限售流通股，20,000,000 股為未質押的無限售流通股。如所涉質押部 分股份未能按協(xié)議的約定解除質押或取得質權人書面同意，本次交易是否能夠 完成尚存在不確定性。 本次權益變動后，公司控股股東將由網新集團變更為無控股股東。

一、本次權益變動基本情況 (一)本次權益變動情況 2020 年 3 月 27 日，公司接到控股股東浙江浙大網新集團有限公司的通知，網新集 團于 2020 年 3 月 26 日與浙江萬里揚股份有限公司簽署了《股份轉讓協(xié)議》，網新集團 根據自身資金需求及自身戰(zhàn)略發(fā)展需要，擬以協(xié)議轉讓方式將其持有的公司無限售流通股 55,000,000 股轉讓給萬里揚，占公司總股本的 5.25%，股份轉讓價款為 495,000,000元，受讓方萬里揚資金來源為自有資金。 (二)本次權益變動前后持股情況 本次股份轉讓前，網新集團持有公司股份 159,738,498 股，占公司總股本的 15.26%; 萬里揚未持有公司股份。 本次股份轉讓后，網新集團持有公司股份 104,738,498 股，占公司總股本的 10.01%; 萬里揚持有公司股份 55,000,000 股，占公司總股本的 5.25%。 本次股份轉讓后，公司控股股東變更為無，網新集團仍然為公司第一大股東，萬里揚為公司第二大股東。 (三)交易雙方未來十二個月內持股計劃 截至簡式權益變動報告書簽署日，網新集團未來十二個月內無增持公司股份的計劃，不會在二級市場通過集中競價交易減持股份，擬通過大宗交易、協(xié)議轉讓等方式進行減持。 截至簡式權益變動報告書簽署日，萬里揚未來十二個月內無明確的增持公司股份的計劃，不謀求公司控制權。 (四)股東在上市公司中擁有權益的股份權利限制情況 截至本公告披露日，網新集團持有公司股份 159,738,498 股，占公司總股本的 15.26%， 所有股份均享有表決權，不存在表決權委托或受限的情況。其中質押股份數(shù)為 124,870,000 股，存在被限制轉讓的情況。本次權益變動涉及上市公司 55,000,000 股股份，其中 20,000,000 股為未質押的無限售流通股，35,000,000 股為處于質押狀態(tài)的無限售流通股。 網新集團將在雙方向上交所提交本次股份轉讓的合規(guī)性審查申請前，向相關方歸還資金解除其持有的部分上市公司股份的質押登記或者取得質權人對本次標的股權轉讓 的書面同意，使得其持有的未質押且未被凍結的股份數(shù)額滿足本次股份轉讓的需要，并保證在向萬里揚交割標的股份前其持有的標的股份不存在質押、凍結等任何形式的擔保或權利限制，確保標的股份不存在過戶障礙。 本次協(xié)議轉讓股份事項尚需經上海證券交易所合規(guī)性審查確認后，方能在中國結算上海分公司辦理股份協(xié)議轉讓過戶相關手續(xù)。

二、交易雙方基本情況 (一)轉讓方 1、公司名稱：浙江浙大網新集團有限公司 2、注冊地：浙江省杭州市濱江區(qū)長河街道江漢路 1785 號網新雙城大廈 4 幢 2401 室 3、法定代表人：趙建 4、注冊資本：33,702.60 萬人民幣 5、統(tǒng)一社會信用代碼：913300007291218006 6、企業(yè)類型：有限責任公司(臺港澳與境內合資) 7、成立時間：2001 年 06 月 06 日 8、經營范圍：軟件和信息服務(金融信息服務除外);電子、通信及自動化控制技術研究、開發(fā)和服務，上述相關工程配套的電子、通信及自動化控制產品及設備銷售，高新技術研究、開發(fā);交通技術和可再生能源技術的研究開發(fā)、工程管理服務、設計與投資咨詢;培訓服務(國家設置專項行政許可項目除外);科技園規(guī)劃咨詢、開發(fā)運營服務和技術推廣服務。 (二)受讓方 1、公司名稱：浙江萬里揚股份有限公司 2、注冊地：浙江省金華市賓虹西路 3999 號 3、法定代表人：黃河清 4、注冊資本：134,000 萬人民幣 5、統(tǒng)一社會信用代碼：91330000754921594N 6、企業(yè)類型：股份有限公司(港澳臺投資、上市) 7、成立時間：2003 年 10 月 22 日 8、經營范圍：研制、生產、銷售汽車變速器及其它汽車零部件，潤滑油的銷售，機械設備、自有房屋、汽車的租賃，信息技術咨詢及技術服務，從事汽車零部件的進出口業(yè)務(凡涉及許可證和專項審批的憑證件經營)。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動) (三)關聯(lián)關系 在本次《股份轉讓協(xié)議》簽署之前，萬里揚與網新集團及公司不存在關聯(lián)關系或者利益安排的情況。萬里揚與網新集團之間的所有安排已在《股份轉讓協(xié)議》中約定，除此之外不存在其他關聯(lián)關系或者利益安排。根據《股份轉讓協(xié)議》安排，萬里揚在未來十二個月內將會成為持有公司 5%以上股份的股東。

三、股份轉讓協(xié)議主要內容 (一)協(xié)議轉讓的當事人 轉讓方：浙江浙大網新集團有限公司 受讓方：浙江萬里揚股份有限公司 (二)股份轉讓數(shù)量及轉讓價款 網新集團將其持有的公司無限售流通股 55,000,000 股(占公司總股本的 5.25%)轉 讓給萬里揚，轉讓價格 9 元/股，股份轉讓價款為 495,000,000 元。 (三)股份過戶交割安排 1、轉讓方應在雙方向上交所提交本次股份轉讓的合規(guī)性審查申請前，向相關方歸還資金解除其持有的部分上市公司股份的質押登記或者取得質權人對本次標的股權轉讓的書面同意，使得轉讓方持有的未質押且未被凍結的股份數(shù)額滿足本次股份轉讓的需要，并保證在向受讓方交割標的股份前其持有的標的股份不存在質押、凍結等任何形式的擔保或權利限制，確保標的股份不存在過戶障礙。 2、轉讓方應在取得本次股份轉讓的合規(guī)性審查確認書后的 5 個工作日內，向中國結算上海分公司申請辦理過戶登記手續(xù)，并確保在取得合規(guī)性審查確認書后的 30 個工作日內完成標的股份過戶手續(xù)，受讓方應給予必要的配合。 (四)轉讓價款支付安排 1、雙方同意，在轉讓方遵守股份轉讓協(xié)議的各項條款和條件的前提下，受讓方應按照如下進度和方式支付股份轉讓價款： (1)、在取得上交所對本次股份轉讓的合規(guī)性審查確認書后 5 個工作日內，受讓方應向轉讓方支付 50%的股權轉讓款，即 247,500,000 元。 (2)、在辦理完成標的股份過戶登記手續(xù)后的 3 個月內，受讓方應向轉讓方支付 30% 的股權轉讓款，即 148,500,000 元。 (3)、在辦理完成標的股份過戶登記手續(xù)后的 6 個月內，受讓方應向轉讓方支付 20% 的股權轉讓款，即 99,000,000 元。 2、轉讓方應當于標的股份過戶完成之日起 40 個工作日內協(xié)調召開上市公司董事會和股東大會，促成受讓方的一名指定人員為上市公司董事候選人，并保證轉讓方在董事會及股東大會上就相關議案投贊成票。 3、在受讓方持有上市公司股份期間，轉讓方和受讓方同意保持上市公司治理結構及現(xiàn)有經營管理團隊的穩(wěn)定，維持上市公司的經營狀況、行業(yè)地位和聲譽，不主動提議變更董事長及現(xiàn)有經營管理團隊擔任的董事職務。 4、轉讓方承諾，在受讓方持有上市公司股份 2%(含)以上期間，如果轉讓方將所持上市公司股票以大宗交易或協(xié)議轉讓方式轉讓給除上市公司經營管理團隊外的任何第三方，轉讓方提前五個工作日向受讓方發(fā)出轉讓通知，受讓方或受讓方指定第三方在同等條件下享有優(yōu)先受讓權。如受讓方在收到轉讓通知后未在五個工作日受讓該等股份或未給予轉讓方任何回復的，視為放棄優(yōu)先受讓權。 (五)過渡期安排 1、過渡期內，轉讓方應自行并促使上市公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員保持穩(wěn)定，忠實勤勉地履行相關職責，并促使上市公司在過渡期內按照適用法律、法規(guī)的規(guī)定及以往的運營慣例和行業(yè)公認的標準繼續(xù)經營運轉，維持上市公司的經營狀況、行業(yè)地位和聲譽以及與政府主管部門、客戶及員工的關系，制作、整理及妥善保管文件資料并及時繳納有關稅費。 2、過渡期內，除為履行協(xié)議需要與第三方進行的必要溝通外，轉讓方不得再以任何形式與其他第三方就標的股份的轉讓(含部分權益或權利的讓渡)、質押或其他處置事項進行任何形式的協(xié)商、談判、合作或溝通。 3、過渡期內，轉讓方應盡最大努力促成本次交易的完成，包括但不限于簽署和提供與本次交易相關的文件和資料。 4、過渡期內，上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、資本公積轉增、拆分股份、增發(fā)新股、配股等除權除息行為的，標的股份的數(shù)量及每股單價應同時根據上交所除權除息規(guī)則作相應調整。 (六)違約責任 1、協(xié)議生效后，任何一方違反其在協(xié)議項下的任何陳述、保證、承諾或義務，則該方應被視作違約。違約方應當承擔本條規(guī)定的違約責任，并根據守約方的要求繼續(xù)履行義務和/或采取補救措施。 2、協(xié)議生效后，轉讓方未依照協(xié)議的約定或受讓方的要求辦理股份解除質押或標的股份過戶登記手續(xù)的，轉讓方每逾期一日應按照已支付股份轉讓價款的萬分之五向受讓方支付違約金，逾期超過 30 日，受讓方有權解除協(xié)議以及其他交易文件(如有)，要求轉讓方返還受讓方已支付的轉讓價款，并要求轉讓方按照已支付轉讓價款的 30%支付違約金。 3、協(xié)議生效后，受讓方未按照協(xié)議的約定支付股份轉讓價款的，受讓方每逾期一日應按照應付未付款項總額的萬分之五向轉讓支付違約金，逾期超過 30 日，轉讓方有權解除協(xié)議以及其他交易文件(如有)，并要求受讓方向轉讓方支付等額于應付未付款項 30%的違約金。 4、除協(xié)議約定的上述違約情形外，任何一方違反協(xié)議項下的其他約定、承諾或義務的，違約方應當向守約方支付相當于股份轉讓價款總額 10%的違約金。如前述違約金不足以彌補守約方的實際損失的，守約方有權要求違約方按其實際損失承擔相應的損害賠償責任。 (七)生效時間及條件 本協(xié)議自轉讓方和受讓方蓋章后生效。除本協(xié)議另有明確規(guī)定之外，本協(xié)議的任何變更或終止均應經雙方事先簽署書面補充協(xié)議后方可生效。

四、本次權益變動后關于控股股東的認定 本次權益變動前，網新集團持有公司股份 159,738,498 股，占公司總股本的 15.26%， 為公司的控股股東。 本次權益變動后，持有公司 5%以上股權的股東如下： 序號 股東名稱 持股數(shù)量 持股比例 1 浙江浙大網新集團有限公司 104,738,498 10.01% 2 浙江萬里揚股份有限公司 55,000,000 5.25% 公司股權結構分散，本次股份轉讓完成后，第一大股東網新集團持股比例為 10.01%，第二大股東萬里揚持股比例為 5.25%，第一大股東與第二大股東的持股比例相差不到 5%;公司不存在持股比例達到百分之五十以上的股東，不存在依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重要影響的投資者。故本次權益變動后，公司控股股東將由網新集團變更為無控股股東。

五、本次權益變動對公司的影響 本次權益變動后，萬里揚的一名指定人員將成為公司董事候選人可能進入公司董事會;在萬里揚持有公司股份期間，網新集團和萬里揚同意保持上市公司治理結構及現(xiàn)有經營管理團隊的穩(wěn)定，不主動提議變更董事長及現(xiàn)有經營管理團隊擔任的董事職務。 本次權益變動將為公司引入新的股東資源，不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。本次權益變動后，公司控股股東將由網新集團變更為無控股股東。本次控股股東的變更不會導致公司主要業(yè)務結構發(fā)生變化，不會對公司日常經營活動產生不利影響;不會對公司主營業(yè)務和財務狀況產生重大影響;不會引起公司管理層變動;不會影響上市公司的人員獨立、財務獨立和資產完整;公司仍具有規(guī)范的法人治理結構。

六、其他說明、風險提示及所涉及后續(xù)事項 1、本次權益變動涉及上市公司 55,000,000 股股份，其中 35,000,000 股為處于質押 狀態(tài)的無限售流通股，20,000,000 股為未質押的無限售流通股。如所涉質押部分股份未能按協(xié)議的約定解除質押或取得質權人書面同意，本次交易是否能夠完成尚存在不確定 2、本次協(xié)議轉讓股份事項尚需經上海證券交易所合規(guī)性審查確認后，方能在中國結算上海分公司辦理股份協(xié)議轉讓過戶相關手續(xù)。本次協(xié)議轉讓股份事項能否最終完成實施尚存在不確定性。 3、本次權益變動符合《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的相關規(guī)定。 4、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本次權益變動所涉及的權益變動報告書同日披露于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上，本次權益變動不觸及要約收購。 5、公司將持續(xù)關注相關事項的進展，并督促交易雙方按照有關法律法規(guī)的要求及時履行信息披露義務。

請廣大投資者理性投資，注意投資風險。 特此公告。 浙大網新科技股份有限公司董事會 二〇二〇年三月二十七日

《電鰻快報》