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      證券代碼：600882 證券簡(jiǎn)稱：妙可藍(lán)多 公告編號(hào)：2020-035 上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司 關(guān)于簽訂附條件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議 暨關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“上市公司”) 于 2020 年 3 月 24 日與內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)(集團(tuán))股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“內(nèi) 蒙蒙牛”或“戰(zhàn)略投資者”)簽訂附條件生效的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，具體情況如下。

一、關(guān)聯(lián)交易概述 (一)基本情況 鑒于內(nèi)蒙蒙牛是全球排名前十的中國(guó)乳制品龍頭企業(yè)，擁有強(qiáng)大的綜合實(shí)力。上市公司近年來奶酪業(yè)務(wù)高速增長(zhǎng)，擁有豐富的奶酪產(chǎn)能和奶酪生產(chǎn)技術(shù)，且雙方均看好中國(guó)奶酪市場(chǎng)未來的發(fā)展前景。為了進(jìn)一步布局中國(guó)奶酪市場(chǎng)，雙方已于 2020 年 1 月簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》(以下稱“原戰(zhàn)略合作協(xié)議”)。在原戰(zhàn)略合作協(xié)議繼續(xù)有效的基礎(chǔ)上，雙方為進(jìn)一步發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)和資源，做大做強(qiáng)上市公司，同時(shí)合理保護(hù)戰(zhàn)略投資方的戰(zhàn)略投資利益，本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》及中國(guó)其他有關(guān)法律和法規(guī)，簽訂本《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。

(二)關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明 內(nèi)蒙蒙牛于 2020 年 1 月 5 日與沂源縣東里鎮(zhèn)集體資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理中心、王永 香、劉木棟、沂源華旺投資有限公司(以下合稱“轉(zhuǎn)讓方”)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬自該等轉(zhuǎn)讓方處受讓 20,467,853 股上市公司股份，交易完成后將持有上市公司 5%股權(quán)，截至本公告日，本次股份轉(zhuǎn)讓尚未完成過戶手續(xù);同日，內(nèi)蒙蒙牛與吉林乳品、妙可藍(lán)多、柴琇女士共同簽署了《關(guān)于吉林省廣澤乳品科技有限公司之投資協(xié)議》，內(nèi)蒙蒙牛擬以現(xiàn)金 457,643,481.00 元對(duì)吉林乳品進(jìn)行增資擴(kuò)股，認(rèn)購(gòu)吉林乳品 42.88%的股權(quán)，截至本公告日，本次增資擴(kuò)股事項(xiàng)正在辦理過程中;根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，內(nèi)蒙蒙牛構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)方。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況 (一)基本信息 公司名稱 內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)(集團(tuán))股份有限公司 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91150100701465425Y 企業(yè)類型 股份有限公司(中外合資、上市) 注冊(cè)資本 150,429.087 萬元 法定代表人 盧敏放 成立日期 1999年 8 月 18日 營(yíng)業(yè)期限 1999年 8 月 18日至長(zhǎng)期 注冊(cè)地址 內(nèi)蒙古呼和浩特市和林格爾盛樂經(jīng)濟(jì)園區(qū) 乳制品的生產(chǎn)、加工、銷售;畜牧飼養(yǎng);冷凍飲品及食用冰、 軟飲料的生產(chǎn)、加工、經(jīng)營(yíng)、銷售;復(fù)配食品添加劑的生產(chǎn)加 工;乳粉制固態(tài)成型制品銷售、復(fù)配食品添加劑銷售、餅干、 固體飲料銷售乳粉制固態(tài)成型制品生產(chǎn)、加工。固體飲料(包 含蛋白飲料類、其他飲料類、固體飲料類)生產(chǎn)、加工。(不 經(jīng)營(yíng)范圍 涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理商品;涉及配額、許可證管理、專項(xiàng)規(guī)定管 理的商品,應(yīng)按有關(guān)規(guī)定辦理申請(qǐng))。蔬菜、瓜果種植;代理所 屬各地子公司的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。總部管理、市場(chǎng)調(diào)查、營(yíng)銷策 劃、技術(shù)服務(wù)、租賃管理、商標(biāo)授權(quán);糖果銷售、糖果制品。 (依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活 動(dòng)) (二)股權(quán)控制關(guān)系 截至本公告日，內(nèi)蒙蒙牛的控股股東為 China Dairy (Mauritius) Limited(中 國(guó)乳業(yè)(毛里求斯)有限公司)，其股權(quán)及控制關(guān)系如下圖所示： China Mengniu Dairy 100% China Dairy Holdings Company Limited 100% China Dairy 內(nèi)蒙古老牛 白瑛 孫玉斌 (Mauritius) Limited 慈善基金會(huì) 8.9953% 91.0044% 0.0001% 0.0001% 0.0001% 內(nèi)蒙蒙牛 注：內(nèi)蒙蒙牛的控股股東 China Dairy (Mauritius) Limited(中國(guó)乳業(yè)(毛里求斯)有限公司) 為 China Mengniu Dairy Company Limited(中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司)下屬全資子公司。China Mengniu Dairy Company Limited(中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司)為香港上市公司，股票簡(jiǎn)稱為： 蒙牛乳業(yè)，股票代碼為：2319.HK;截至 2019 年 6 月 30 日，蒙牛乳業(yè)第一大股東為中糧乳 業(yè)投資有限公司，持股比例為 23.85%。 (三)最近一年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 單位：萬元 項(xiàng)目 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年/2018 年度 總資產(chǎn) 5,848,977.11 5,057,388.80 凈資產(chǎn) 2,953,106.02 2,590,089.73 營(yíng)業(yè)收入 3,820,818.37 6,583,290.10 凈利潤(rùn) 229,976.04 382,455.93 注：2018年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，2019年 1-6 月 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。 三、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容 (一)協(xié)議主體、簽訂時(shí)間 甲方(戰(zhàn)略投資方)：內(nèi)蒙蒙牛 乙方(上市公司)：妙可藍(lán)多 簽訂時(shí)間：2020 年 3 月 24日 (二)協(xié)議簽署的背景 戰(zhàn)略投資方是全球排名前十的中國(guó)乳制品龍頭企業(yè)，擁有強(qiáng)大的綜合實(shí)力。上市公司近年來奶酪業(yè)務(wù)高速增長(zhǎng)，擁有豐富的奶酪產(chǎn)能和奶酪生產(chǎn)技術(shù)，且雙方均看好中國(guó)奶酪市場(chǎng)未來的發(fā)展前景。為了進(jìn)一步布局中國(guó)奶酪市場(chǎng)，雙方已于 2020 年 1 月簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》(以下稱“原戰(zhàn)略合作協(xié)議”)。在原戰(zhàn)略合作協(xié)議繼續(xù)有效的基礎(chǔ)上，雙方為進(jìn)一步發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)和資源，做大做強(qiáng)上市公司，同時(shí)合理保護(hù)戰(zhàn)略投資方的戰(zhàn)略投資利益，本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》及中國(guó)其他有關(guān)法律和法規(guī)，達(dá)成以下協(xié)議。

(三)戰(zhàn)略投資者具備的優(yōu)勢(shì)及其與上市公司的協(xié)同效應(yīng) 戰(zhàn)略投資方是全球排名前十的中國(guó)乳制品龍頭企業(yè)，在乳制品行業(yè)擁有較強(qiáng)的戰(zhàn)略性資源，在原材料采購(gòu)、產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)、渠道網(wǎng)絡(luò)、營(yíng)銷資源以及企業(yè)管理等方面均具有國(guó)際領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。本次戰(zhàn)略投資者和上市公司的合作有利于推動(dòng)上市公司的產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級(jí)，幫助上市公司降本增效，增強(qiáng)上市公司的創(chuàng)新能力，提升上市公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。上市公司近年來奶酪業(yè)務(wù)高速增長(zhǎng)，擁有豐富的奶酪產(chǎn)能和奶酪生產(chǎn)技術(shù)，雙方在業(yè)務(wù)發(fā)展等方面有較高的協(xié)同效應(yīng)，并有意謀求雙方協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長(zhǎng)期共同戰(zhàn)略利益。雙方看好中國(guó)奶酪市場(chǎng)未來的發(fā)展前景，為了進(jìn)一步布局中國(guó)奶酪市場(chǎng)，雙方同意開展戰(zhàn)略合作。 雙方同意，自本協(xié)議簽署之日起，戰(zhàn)略投資方、上市公司將充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，基于領(lǐng)先的生產(chǎn)研發(fā)能力，積極開展各類奶酪產(chǎn)品的開發(fā)和推廣，并進(jìn)行銷售渠道共建、營(yíng)銷資源共享、產(chǎn)能布局提升等多方面多維度的業(yè)務(wù)合作。未來雙方將通過優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)合作共贏，攜手開拓中國(guó)乃至全球極具潛力的奶酪市場(chǎng)， (四)雙方的合作領(lǐng)域、合作方式及合作目標(biāo) 1、合作領(lǐng)域 雙方同意，未來雙方將在原材料采購(gòu)、產(chǎn)品生產(chǎn)、技術(shù)研發(fā)、銷售及營(yíng)銷、企業(yè)管理和產(chǎn)品質(zhì)量管理等領(lǐng)域開展合作，且雙方可以根據(jù)具體合作需要進(jìn)一步擴(kuò)大合作領(lǐng)域。 (1)原材料采購(gòu)領(lǐng)域 戰(zhàn)略投資方擁有豐富的全球性網(wǎng)絡(luò)及資源和領(lǐng)先的集采平臺(tái)，已將奶源地延伸至丹麥、澳大利亞、新西蘭等地的黃金奶源帶，與北歐、大洋洲和南美洲的眾多大型企業(yè)開展奶源戰(zhàn)略合作，持續(xù)打造“Global for China”乳業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈。未來利用戰(zhàn)略投資方的全球化采購(gòu)優(yōu)勢(shì)，上市公司可以有效降低采購(gòu)成本。 (2)產(chǎn)品生產(chǎn)領(lǐng)域 上市公司擁有中國(guó)領(lǐng)先的奶酪工廠，形成覆蓋華東、華北、東北等較為完善的產(chǎn)能布局，本次戰(zhàn)略合作項(xiàng)目及非公開發(fā)行項(xiàng)目完成后，上市公司將打造中國(guó)最大的奶酪生產(chǎn)基地之一。目前，上市公司已經(jīng)為戰(zhàn)略投資方開展奶酪產(chǎn)品代工業(yè)務(wù)，并取得了非常好的效果，隨著雙方合作的進(jìn)一步加深，未來上市公司將成為戰(zhàn)略投資方奶酪產(chǎn)品生產(chǎn)的重要載體，迅速提升上市公司產(chǎn)能利用和效益。 (3)技術(shù)研發(fā)領(lǐng)域 戰(zhàn)略投資方具備全球領(lǐng)先的研發(fā)實(shí)力，自 1999 年成立國(guó)內(nèi)研發(fā)中心及團(tuán)隊(duì)外，已經(jīng)形成以“中國(guó)-丹麥乳品技術(shù)合作中心”、蒙牛達(dá)能研發(fā)中心、美國(guó)營(yíng)養(yǎng)健康創(chuàng)新研究院為主的三大海外研發(fā)中心。上市公司在奶酪領(lǐng)域研發(fā)實(shí)力突出，優(yōu)秀的產(chǎn)品品質(zhì)深受消費(fèi)者喜愛，未來雙方在奶酪研發(fā)方面將展開深入合作，借助戰(zhàn)略投資方國(guó)際化的研發(fā)能力和經(jīng)驗(yàn)，不斷開發(fā)順應(yīng)市場(chǎng)需求的奶酪產(chǎn)品。 (4)銷售與營(yíng)銷領(lǐng)域 戰(zhàn)略投資方擁有遍布全國(guó)各級(jí)省市及鄉(xiāng)鎮(zhèn)的渠道網(wǎng)絡(luò)，擁有常溫、低溫及冰品等各個(gè)品類的強(qiáng)大分銷能力。除此以外，戰(zhàn)略投資方還擁有成熟的營(yíng)銷資源，是 2018 年世界杯全球官方贊助商，是世界杯全球贊助商的第一個(gè)中國(guó)食品飲料品牌，同時(shí)戰(zhàn)略投資方還是中國(guó)航天事業(yè)戰(zhàn)略合作伙伴、博鰲亞洲論壇指定乳品供應(yīng)商、上海迪士尼度假區(qū)官方乳品合作伙伴、奧運(yùn)全球 TOP 合作伙伴、環(huán)球樂園中國(guó)合作伙伴。在戰(zhàn)略投資方與合作伙伴的合作框架內(nèi)，可利用其行業(yè)內(nèi)極強(qiáng)的渠道網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢(shì)以及營(yíng)銷資源優(yōu)勢(shì)幫助上市公司更快地打開市場(chǎng)，減少重復(fù)投入。另外，戰(zhàn)略投資方已開發(fā)出澳大利亞、新西蘭、新加坡、印尼等其他東南亞市場(chǎng)，以及中國(guó)香港和中國(guó)澳門等地區(qū)，可為上市公司未來拓展境外市場(chǎng)提供幫助。 (5)企業(yè)管理領(lǐng)域 戰(zhàn)略投資方擁有國(guó)際乳業(yè)的先進(jìn)管理水平，丹麥阿拉(Arla Foods)、法國(guó)達(dá)能(Danone)均為戰(zhàn)略投資方重要的戰(zhàn)略股東，同時(shí)戰(zhàn)略投資方具有央企中糧集團(tuán)背景，在文化建設(shè)方面也頗有建樹，未來戰(zhàn)略投資方將依據(jù)原戰(zhàn)略投資協(xié)議的約定向上市公司提名董事等人員，有助于提升上市公司的管理效率以及優(yōu)化管理流程。 (6)質(zhì)量及供應(yīng)鏈管理領(lǐng)域 戰(zhàn)略投資方擁有完善的“從牧場(chǎng)到餐桌”的全產(chǎn)業(yè)鏈質(zhì)量管理體系，上市公司也已建立了完善的質(zhì)量管理體系，未來雙方將持續(xù)加強(qiáng)合作，切實(shí)保證食品安全。供應(yīng)鏈管理方面，戰(zhàn)略投資方提出了搭建“全球乳業(yè)共同體”，通過構(gòu)建更公平、更合理的定價(jià)機(jī)制，實(shí)現(xiàn)各國(guó)的供需平衡，推動(dòng)消費(fèi)升級(jí)、共贏發(fā)展。

上市公司可依托戰(zhàn)略投資方的資源整合能力，有效打造高效率、低成本的供應(yīng)鏈管理體系。 2、合作方式 雙方同意，自本協(xié)議簽署之日起，戰(zhàn)略投資方、上市公司將充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，基于領(lǐng)先的研發(fā)、生產(chǎn)及市場(chǎng)能力，積極開展各類奶酪產(chǎn)品的開發(fā)和推廣，合作方式包括但不限于采購(gòu)資源整合、產(chǎn)能布局提升、銷售渠道共建、營(yíng)銷資源共享、管理流程優(yōu)化等多種方式。 3、合作目標(biāo) 雙方同意，未來雙方將通過優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)合作共贏，攜手開拓中國(guó)乃至全球極具潛力的奶酪市場(chǎng)，以期產(chǎn)生良好的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。 (五)雙方的合作期限 基于雙方共同對(duì)中國(guó)奶酪市場(chǎng)未來發(fā)展前景的看好，以及雙方各自優(yōu)勢(shì)能夠良好協(xié)同效應(yīng)的預(yù)期，雙方同意進(jìn)行長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作。 (六)股份認(rèn)購(gòu)的安排 1、戰(zhàn)略投資者擬參與認(rèn)購(gòu)上市公司非公開發(fā)行的股份，雙方同意就本次股份認(rèn)購(gòu)涉及的認(rèn)購(gòu)數(shù)量、定價(jià)依據(jù)等事項(xiàng)作如下安排(本條所述“本次非公開發(fā)行”、“定價(jià)基準(zhǔn)日”、“發(fā)行日”等名詞具有與同期雙方配套簽署的《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》載明的相同含義)： 2、認(rèn)購(gòu)價(jià)格的確定 本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司首次審議并同意本次非公開發(fā)行方案的董事會(huì)決議公告日。 根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，本次非公開發(fā)行的股份發(fā)行價(jià)格以不低于定價(jià)基準(zhǔn)日之前 20 個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的 80%(即15.16元/股)為原則，經(jīng)雙方友好協(xié)商，確定為 15.16元/股。 在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除權(quán)、除息行為，本次非公開發(fā)行的股份發(fā)行價(jià)格將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 3、認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量和金額的確定 根據(jù)雙方協(xié)商一致，如上市公司本次非公開發(fā)行股份的數(shù)量為 58,707,123 股，則戰(zhàn)略投資方本次認(rèn)購(gòu)上市公司新發(fā)行股份的數(shù)量為 20,778,364 股。如上市公司本次非公開發(fā)行最終發(fā)行數(shù)量不足 58,707,123 股，則戰(zhàn)略投資方最終認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量將與其他認(rèn)購(gòu)方認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量同比例進(jìn)行調(diào)減。 戰(zhàn)略投資方的認(rèn)購(gòu)價(jià)款為戰(zhàn)略投資方最終認(rèn)購(gòu)股份數(shù)乘以發(fā)行價(jià)格，且戰(zhàn)略投資方認(rèn)購(gòu)價(jià)款不超過人民幣 31,500萬元。 雙方同意，上市公司本次非公開發(fā)行的募集資金應(yīng)主要投向奶酪產(chǎn)能擴(kuò)建(包括用于奶酪產(chǎn)能擴(kuò)建項(xiàng)目建設(shè)所需的鋪底流動(dòng)資金)。戰(zhàn)略投資方認(rèn)購(gòu)上市公司非公開發(fā)行股份的具體安排以戰(zhàn)略投資方與上市公司另行簽署的《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》的約定為準(zhǔn)。 (七)戰(zhàn)略投資后公司經(jīng)營(yíng)管理 為進(jìn)一步提升上市公司治理水平，各方同意，戰(zhàn)略投資方有權(quán)依照原戰(zhàn)略合作協(xié)議的約定向上市公司提名一名董事候選人，經(jīng)上市公司履行必要審議程序后擔(dān)任上市公司董事。若戰(zhàn)略投資方所提名董事被解聘，則仍由戰(zhàn)略投資方提出候選人，并依照本條上述安排選任。為免歧義，如果本次非公開發(fā)行股份未能最終實(shí)施，不影響戰(zhàn)略投資方根據(jù)原戰(zhàn)略合作協(xié)議提名董事的權(quán)利。 各方同意，戰(zhàn)略投資方有權(quán)依照原戰(zhàn)略合作協(xié)議的約定向上市公司推薦一名財(cái)務(wù)副總監(jiān)人選，并經(jīng)上市公司必要審議程序后被選聘為上市公司財(cái)務(wù)副總監(jiān)。若該名財(cái)務(wù)副總監(jiān)被解聘，則仍由戰(zhàn)略投資方提出候選人，并依照本條上述安排 選聘。該財(cái)務(wù)副總監(jiān)薪酬統(tǒng)一使用上市公司內(nèi)部薪酬制度，并由上市公司承擔(dān)。為免歧義，如果本次非公開發(fā)行股份未能最終實(shí)施，不影響戰(zhàn)略投資方根據(jù)原戰(zhàn)略合作協(xié)議推薦財(cái)務(wù)副總監(jiān)的權(quán)利。 (八)持股期限及未來退出安排 戰(zhàn)略投資方看好上市公司未來的發(fā)展前景，計(jì)劃與上市公司開展長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作并長(zhǎng)期持有上市公司股權(quán)，暫未考慮未來的退出計(jì)劃。若戰(zhàn)略投資方未來退出，將嚴(yán)格遵守法律法規(guī)的規(guī)定，并履行信息披露義務(wù)。 (九)協(xié)議的生效、修改、解除和終止 本協(xié)議應(yīng)于簽署之日成立，并在上市公司股東大會(huì)審議通過后生效并在戰(zhàn)略投資方持有上市公司股份期間持續(xù)有效。 經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致，可以對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改或變更，或者終止本協(xié)議。對(duì)本協(xié)議的任何修改、變更或終止必須制成書面文件，經(jīng)本協(xié)議各方簽署后生效。 (十)違約責(zé)任 雙方同意，對(duì)于因任一方違反其在本協(xié)議項(xiàng)下任何陳述、保證、承諾、約定或義務(wù)而使其他方直接或間接遭受、蒙受或發(fā)生的或針對(duì)其他方或其關(guān)聯(lián)方、董事、合伙人、股東、雇員、代理及代表(“受償人士”)提起的(無論是第三方索賠、本協(xié)議各方之間的索賠還是其他索賠)任何損害、損失、權(quán)利要求、訴訟、付款要求、判決、和解、稅費(fèi)、利息、費(fèi)用和開支(包括但不限于合理的律師費(fèi))，違約方應(yīng)向遭受損失的一方進(jìn)行賠償、為損失方提供辯護(hù)并使其免受損害，損失方代表其自身或其他每一位受償人士行事，以使得損失方及其他每一位受償人士得以獲得賠償，不論其是否是本協(xié)議的一方。

四、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響 內(nèi)蒙蒙牛為全球排名前十的中國(guó)乳制品龍頭企業(yè)，在乳制品行業(yè)擁有較強(qiáng)的 戰(zhàn)略性資源，在原材料采購(gòu)、產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)、渠道網(wǎng)絡(luò)、營(yíng)銷資源以及企業(yè)管理等方面均具有國(guó)際領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。通過引入內(nèi)蒙蒙牛作為戰(zhàn)略投資者、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，將有利于推動(dòng)上市公司的產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級(jí)，幫助上市公司降本增效，增強(qiáng)上市公司的創(chuàng)新能力，提升上市公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)上市公司做大做強(qiáng)。 五、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序 公司第十屆董事會(huì)第十五次會(huì)議在審議與該關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案時(shí)，已嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)以及公司內(nèi)部制度的規(guī)定，履行了關(guān)聯(lián)交易的審議和表決程序。本次發(fā)行相關(guān)議案提交股東大會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。 六、獨(dú)立董事意見 內(nèi)蒙蒙牛作為中國(guó)乳制品領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)，擁有較強(qiáng)的戰(zhàn)略資源，且與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)具有較高的協(xié)同效應(yīng)，能夠與公司謀求雙方協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長(zhǎng)期共同戰(zhàn)略利益，符合《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》、《發(fā)行監(jiān)管問答--關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管要求》等規(guī)定中關(guān)于戰(zhàn)略投資者的要求。 公司擬與內(nèi)蒙蒙牛簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》有利于提升公司治理水平，幫助公司顯著提高公司質(zhì)量和內(nèi)在價(jià)值。內(nèi)蒙蒙牛擁有國(guó)際國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的市場(chǎng)、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源，本次引入戰(zhàn)略投資者有利于大幅促進(jìn)上市公司市場(chǎng)拓展，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)上市公司銷售業(yè)績(jī)大幅提升，有利于保護(hù)公司和中小股東合法權(quán)益。 內(nèi)蒙蒙牛為公司關(guān)聯(lián)方，本次引入戰(zhàn)略投資者并簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但公司董事會(huì)成員中無內(nèi)蒙蒙牛提名董事，因此董事會(huì)審議該事項(xiàng)過程中無董事需回避表決，表決程序合法、有效。

特此公告。 上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司董事會(huì) 2020 年 3 月 24 日

《電鰻快報(bào)》