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   來源：國際金融報

        原標題：以資抵債事件持續發酵 資產權屬尚存爭議 18億凈資產說沒就沒?未名醫藥一系列操作惹質疑

        2019年最后一天，未名醫藥控股股東未名集團決定用23億元資產來償還5.6億元欠款的“神操作”驚呆資本市場。

        如今，這件事又有了讓人意想不到的轉折。3月18日，山東未名生物醫藥股份有限公司(下稱“未名醫藥”)收到深交所關注函。原來，有投資者投訴這筆以資抵債中的相關資產未履行審議程序，資產權屬存在爭議。這與未名醫藥此前自述的相關工作已完成的情況不符。

        一時間，未名醫藥以資抵債一事再度引發市場關注。3月19日，未名醫藥開盤即跌，午后封上跌停板，收報13.9元/股。

        1、資產轉讓審議與否存疑

        關注函一出，就有投資者在網絡上稱未名醫藥是“騙子公司”。

        《國際金融報》記者發現，早在2月20日，未名醫藥的回復公告就清楚寫明控股股東未名集團用于抵債的4個生物新藥資產和吉林未名100%股權的權屬人已分別召開股東會，審議通過資產轉讓事項。

        該回復公告稱，一方面，用于抵債的4個生物新藥資產的4個權屬人分別于2月1日召開股東會并審議通過資產轉讓事項。另一方面，用于抵債的吉林未名100%股權由唯一股東未名天人持有，股權轉讓已經其股東會審議通過，此項還于2019年12月13日辦理完成了工商變更手續。

        既然已經公告履行審議程序，為何還被投資者投訴?公告內容是否屬實?相關資產的權屬又存在哪些爭議?《國際金融報》記者嘗試聯系未名醫藥，但截至發稿前未得到回復。

        一位從事企業并購業務的律師向《國際金融報》記者解釋稱，“雖然這些企業看起來是‘一家人’，但從法律角度上，資產屬于誰，必須經過其權屬人權力機構的審議通過。所謂‘審議程序’在《公司章程》和《公司法》里有明確規定。當企業需要處分公司重大資產時，就需要經過股東大會審議表決通過。同時，由于處置資產會引起股價浮動，上市公司為了保障投資者利益，還要再按照證監會和交易所要求，及時披露。”

        而深交所也確實要求未名醫藥核實情況，補充披露歷次審議會議情況，同時就這些資產權屬爭議等問題作出說明。

        除了資產爭議，深交所的關注函還指出，未名醫藥此前表述的“未名集團擁有吉林未名100%的股權”也存疑。因為工商信息顯示，未名集團僅持有未名天人45.12%股權，而未名天人持有吉林未名100%股權。深交所據此要求未名醫藥說明前述信息披露是否存在不真實、不準確、不完整的情形，是否存在誤導性陳述。

        2、18億凈資產“不翼而飛”

        因為以資抵債事件，未名醫藥自2020年開年以來已收到4次關注函，其中延期回復3次，更發生了讓投資者不安的“打臉”事件。

        2月20日，未名醫藥為了解釋自身此筆交易不構成重大資產重組，對吉林未名之前提供的賬面凈資產數值進行核查并做修正。

        而就是這次修正，又引來了深交所火速問詢。1月18日，回復公告中顯示，吉林未名賬面凈資產為18.13億元;然而在2月20日，這一數據就被修正為1149.34萬元。于是，未名醫藥修正數值當天，深交所立即就18億元差值出現的原因再發關注函。

        直到2月29日，未名醫藥才解釋18億元“不翼而飛”的問題，原因系吉林未名會計資產分類出現疏漏。未名醫藥解釋稱，此前吉林未名將其所種植的林下參按照公允價值入賬，但林下參屬于消耗性生物資產，按照公允價值入賬不合適。所以，將其改為生物資產入賬方式。基于此，比起公允價值就是參照市場價進行總價值估算，生物資產還要按規定每年做減值處理，如此一來，修正后的賬面凈資產就大幅減少。

        但是，賬面凈資產巨幅減少后，會不會不夠抵債?對此，未名醫藥表示，盡管前述兩次披露的凈資產差異較大，但財務報表上賬面凈資產額的變化調整并不影響吉林未名的整體價值，吉林未名整體價值仍主要由其名下核心資產林下參的價值來確定。

        對于這個說法，有投資者表示不滿：“這就好像是在說，我有價值18億元的參，你不信也得信。”

        值得注意的是，如果吉林未名核心資產林下參評估值依舊為22.05億元，吉林未名2019年末賬面凈資產為1149.34萬元，按2017年9月30日為評估基準日和吉林未名2019年末的凈資產額計算，該評估的增值率將高達為1818.49%。

        對于增值率的合理性以及這筆資產是否足夠抵債等問題，截至記者發稿前，未名醫藥尚未回復。

        3、疫情期間股價翻倍

        一邊收著關注函，另一邊，未名醫藥自2020年開市以來漲停約10次，股價已經翻倍。1月2日，未名醫藥報收7.22元/股，而在3月18日，未名醫藥報收15.44元/股。對于企業在疫情期間的股價變化，有投資者分析稱，未名醫藥參股公司北京科興生物正在開展新冠肺炎疫苗的研制工作，這或許使得企業股價上漲。

        此前，未名醫藥還公布了2019年度業績快報，企業扭虧為盈，期內營業總收入6.11億元，同比下降9.39%;歸屬于上市公司股東3775.45萬元，同比增長139.87%。

        盡管實現扭虧，但未名醫藥在經營方面還是危機重重，除了控股股東債務危機，其產品結構也讓人擔心。

        公開資料顯示，未名醫藥經營范圍包含生物技術研究等。主要產品有注射用鼠神經生長因子(商品名：恩經復)和重組人干擾素α2b注射劑(商品名：安福隆)。這兩個產品在2019年上半年對營收貢獻分別為73.32%和26.68%，達2.2億元、7992.57萬元。其中，恩經復營收同比下滑1.03%;安福隆的營收同比增長70.94%。

        但是，2019年國家衛生健康委員會公布首批國家重點監控合理用藥藥品目錄，神經節苷脂、腦苷肌肽、鼠神經生長因子等20種藥品被納入監控名單，未來銷量有可能下滑。此外，產品結構單一顯然加劇了企業經營風險。

        此外，未名醫藥對參股公司北京科興的依賴十分嚴重。2019上半年，北京科興實現凈利潤2.35億元，按權益法核算，歸屬于未名醫藥凈利潤為6323.85萬元，這個數字是其上半年扣非前凈利潤2566萬元的2.46倍。換言之，在沒有北京科興貢獻利潤情況下，未名醫藥處于虧損。

        對于企業當前經營情況、產品結構如何豐富、未來發展戰略如何調整等問題，截至發稿前，未名醫藥未給予記者回復。

《電鰻快報》