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        原標(biāo)題：究竟有沒(méi)有實(shí)控人?9小時(shí)火速追問(wèn)!歐比特17億定增案多點(diǎn)蹊蹺丨公司匯

        歐比特2019年首個(gè)虧損年度即報(bào)巨虧2.2億元，但不妨礙欲借定增松綁東風(fēng)募資17.29億元，只是定增預(yù)案中曝出歐比特目前無(wú)實(shí)際控制人，這與此前披露地公告表述不一致，此外，子公司尚存違規(guī)事項(xiàng)未解決，這些是否會(huì)成為定增障礙?

        《投資時(shí)報(bào)》研究員 李浥塵

        一種潛存的熱情，似乎正在被逐漸點(diǎn)燃。

        自2月14日再融資新規(guī)發(fā)布之后，由于定增松綁動(dòng)作較大，比如發(fā)行股數(shù)最高從20%提高30%、發(fā)行價(jià)折扣最大可至8折、鎖定期縮短一半，上市公司參與定增的熱情大幅提升。

        珠海歐比特宇航科技股份有限公司(下稱(chēng)歐比特，300053.SZ)便是其中的一員。盡管業(yè)績(jī)并不給力，2019年?duì)I收凈利雙降，凈利潤(rùn)首度巨虧2.2億元，但歐比特也想借再融資新規(guī)實(shí)施定增非公開(kāi)發(fā)行，進(jìn)行新建項(xiàng)目擴(kuò)張和改善資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。

        《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，3月9日午間，歐比特披露的定增預(yù)案稱(chēng)，將向不超過(guò)35名特定對(duì)象發(fā)行股票。此次定增股票數(shù)量不超過(guò)2.1億股，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%，擬募集資金總額不超過(guò)17.29億元，用于人工智能芯片研制及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、高可靠數(shù)據(jù)存儲(chǔ)芯片項(xiàng)目、基于人工智能探測(cè)檢測(cè)設(shè)備研制與智慧排水管控平臺(tái)產(chǎn)品化項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

        定增預(yù)案顯示，歐比特目前無(wú)實(shí)際控制人，這與此前披露的公告表述并不一致;此外，歐比特還存在全資子公司原法定代表人通過(guò)盜用、私刻公章等方式以子公司名義對(duì)外借款，以及為其個(gè)人借款債務(wù)進(jìn)行擔(dān)保等違規(guī)事項(xiàng)。

        上述疑問(wèn)會(huì)否成為此次定增的障礙?

        引人關(guān)注的是，距離歐比特公告發(fā)布不到9小時(shí)，3月9日晚間，深交所即迅速下發(fā)關(guān)注函，要求歐比特就實(shí)際控制權(quán)的認(rèn)定與前期公告不一致、子公司原法人私刻公章為其個(gè)人債務(wù)進(jìn)行擔(dān)保等問(wèn)題進(jìn)行補(bǔ)充說(shuō)明。

        3月11日晚，歐比特公告稱(chēng)，由于關(guān)注函中需要核查回復(fù)的內(nèi)容較多，且目前相關(guān)方的情況說(shuō)明及中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn)的取得尚需履行相關(guān)出具流程，預(yù)計(jì)無(wú)法在交易所要求時(shí)限內(nèi)完成回復(fù)工作，經(jīng)向深交所申請(qǐng)，將延期回復(fù)關(guān)注。

        控制權(quán)是否穩(wěn)定?

        3月9日午間收盤(pán)后，歐比特披露多份公告。其中《非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》顯示，歐比特?cái)M向不超過(guò)35名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)2.10億股，募集資金總額不超過(guò)17.29億元。

        此次增發(fā)擬募集資金主要投向四個(gè)項(xiàng)目，5.97億元用于人工智能芯片研制及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，4億元用于高可靠數(shù)據(jù)存儲(chǔ)芯片項(xiàng)目，3億元用于基于人工智能探測(cè)、檢測(cè)設(shè)備研制與智慧排水管控平臺(tái)產(chǎn)品化項(xiàng)目，4.32億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。值得一提的是，三個(gè)項(xiàng)目的建設(shè)周期均為3年，短期對(duì)歐比特主營(yíng)業(yè)務(wù)的盈利能力尚無(wú)效果。

        定增預(yù)案中，歐比特稱(chēng)，此次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，格力金投正在逐步取得公司的控制權(quán)，若其未來(lái)完成了改組董事會(huì)等事宜，屆時(shí)公司的控股股東將變?yōu)楦窳鹜丁?ldquo;目前公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，在格力金投取得公司的控制權(quán)之前，公司無(wú)控股股東和實(shí)際控制人”。

        《投資時(shí)報(bào)》注意到，2019年11月22日，歐比特披露公告稱(chēng)，珠海格力金融投資管理有限公司(下稱(chēng)格力金投)與三家股東簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬受讓公司7.56%的股份。

        與此同時(shí)，作為歐比特原控股股東、原實(shí)控人的顏軍簽署了《關(guān)于放棄表決權(quán)事宜的承諾函》，承諾自上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起，不可撤銷(xiāo)地放棄其本人持有的歐比特1.79億股股票(占總股本2.55%)所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，亦不委托任何其他方行使該等股票對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。

        值得重點(diǎn)關(guān)注的是，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)的公告、《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》以及財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告均明確，在公司7.56%股份的權(quán)益變動(dòng)完成后，格力金投將成為歐比特控股股東，格力金投的實(shí)際控制人珠海市國(guó)資委將成為歐比特實(shí)際控制人。公告還稱(chēng)，格力金投將對(duì)論壇董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管人員進(jìn)行調(diào)整，進(jìn)一步鞏固控制權(quán)。

        此后，在歐比特2019年12月10日晚間披露的公告顯示，上述股份轉(zhuǎn)讓已于2019年12月10日辦理完成過(guò)戶(hù)手續(xù)，并取得中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《證券過(guò)戶(hù)登記確認(rèn)書(shū)》。

        由此，根據(jù)2019年11月的公告所稱(chēng)，格力金投持有歐比特1.06億股股份，占總股本15.08%，成為歐比特第一大股東，同時(shí)也成為歐比特控股股東，珠海市國(guó)資委則成為歐比特實(shí)際控制人。

        但在3月9日的定增預(yù)案中，歐比特則稱(chēng)目前無(wú)實(shí)際控制人，顯然與2019年11月的公告表述不一致。為什么表述存有不一致之處?實(shí)際控制人什么時(shí)間變更為無(wú)實(shí)際控制人?判定依據(jù)是什么?歐比特對(duì)此是否有披露?

        這些明顯矛盾情形也引起深交所關(guān)注。深交所在3月9日即“火速”下發(fā)關(guān)注函，要求歐比特說(shuō)明實(shí)際控制權(quán)認(rèn)定與前期公告不一致的具體原因，

        《投資時(shí)報(bào)》研究員梳理格力金投對(duì)歐比特的此前操作了解到，2019年8月2日，歐比特公告稱(chēng)獲格力金投舉牌，格力金投于7月15日至8月1日期間，累計(jì)增持3510.8萬(wàn)股股份，占總股本5%。此后，格力金投持續(xù)買(mǎi)入，在2019年11月14日之前將持股比例提升至5.61%。格力金投再度于2019年11月14日通過(guò)大宗交易增持1343萬(wàn)股股份，將持股比例提升至7.52%。2019年12月10日完成7.56%股份的過(guò)戶(hù)，格力金投最終成為歐比特第一大股東。

        不到半年時(shí)間，格力金投尋求入主歐比特可謂“步步為營(yíng)”，花費(fèi)代價(jià)不菲成為第一大股東，但目前卻仍未拿到控制權(quán)，不免讓人有所遐想：股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成后，格力金投對(duì)歐比特董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管人員進(jìn)行調(diào)整的進(jìn)展如何?調(diào)整的推進(jìn)是否存在障礙?歐比特控制權(quán)是否穩(wěn)定?

        歐比特過(guò)去一年的股價(jià)走勢(shì)

        數(shù)據(jù)來(lái)源：Wind

        子公司涉案或成定增障礙

        值得一提的是，此次定增募資的主要投向中，補(bǔ)充流動(dòng)資金金額甚至超過(guò)部分項(xiàng)目投資總額。在定增預(yù)案中，歐比特表示，截至2019年9月30日，資產(chǎn)負(fù)債率為20.41%，此次發(fā)行完成后，凈資產(chǎn)將有所增加，資產(chǎn)負(fù)債率將相應(yīng)降低，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)得以?xún)?yōu)化。

        實(shí)際上，2019年歐比特業(yè)績(jī)極為慘淡，營(yíng)收凈利雙降，并錄得首個(gè)虧損年度。2月28日最新披露的業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，2019年，歐比特實(shí)現(xiàn)營(yíng)收8.61億元，同比下降4.95%，凈利潤(rùn)為虧損2.2億元，同比下降 332.02%。

        根據(jù)業(yè)績(jī)快報(bào)和此前的業(yè)績(jī)預(yù)告，導(dǎo)致歐比特虧損的主要是商譽(yù)減值和長(zhǎng)期投資計(jì)提減值導(dǎo)致的，其中，兩家子公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備合計(jì)2.93億元，全資子公司廣東鉑亞信息信息技術(shù)有限公司(下稱(chēng)鉑亞信息)、上海智建電子工程有限公司(下稱(chēng)智建電子)分別預(yù)計(jì)商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備1.9億元至2.19億元、6000萬(wàn)元至8000萬(wàn)元。同時(shí)，參股公司廣州狼旗網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司因?yàn)闃I(yè)績(jī)虧損，預(yù)計(jì)計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備約900萬(wàn)元。

        企查查顯示，歐比特主營(yíng)業(yè)務(wù)包括宇航電子、衛(wèi)星大數(shù)據(jù)、人工智能三大業(yè)務(wù)板塊，2010年2月上市后相繼完成了對(duì)鉑亞信息、繪宇智能、智建電子等一系列的并購(gòu)交易，持續(xù)地并購(gòu)讓歐陸通在2015年至2017年業(yè)績(jī)保持增長(zhǎng)，但高溢價(jià)并購(gòu)也讓歐比特身背較高額商譽(yù)。2019年三季報(bào)顯示，歐比特在報(bào)告期末商譽(yù)達(dá)到8.36億元，面臨大額商譽(yù)減值進(jìn)而吞噬利潤(rùn)的風(fēng)險(xiǎn)。

        數(shù)據(jù)顯示，2015年至2017年業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，鉑亞信息凈利潤(rùn)保持增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，業(yè)績(jī)承諾完成率分別為103.90%、104.88%、101.39%。2018年業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束首年，鉑亞信息單體報(bào)表凈利潤(rùn)為3431.14萬(wàn)元，同比下降47.45%，歐比特對(duì)鉑亞信息商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備1100萬(wàn)元。

        2019年上半年，鉑亞信息業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，但截至2019年三季度末，未對(duì)其新增計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

        根據(jù)歐比特前期公告，2017年6月-2019年6月期間，鉑亞信息原法定代表人、執(zhí)行董李小明通過(guò)盜用、私刻公章等方式以鉑亞信息名義對(duì)外借款及為其個(gè)人借款債務(wù)進(jìn)行擔(dān)保。

        2019年9月份以后，鉑亞信息原法定代表人、執(zhí)行董事李小明利用鉑亞信息私自為其個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保致使鉑亞信息涉及訴訟、仲裁案件逐漸被暴露出來(lái)，致使鉑亞信息信用受損，出現(xiàn)向金融機(jī)構(gòu)融資難及斷貸的情況。由于鉑亞信息公司資金緊張，致使其正在施工的項(xiàng)目未能如預(yù)期進(jìn)度完工，同時(shí)其承接新項(xiàng)目的能力亦受到較大損害，再加上行業(yè)整體增幅放緩、人臉識(shí)別技術(shù)更新所導(dǎo)致的競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)變化等不利因素，鉑亞信息2019年單體報(bào)表預(yù)計(jì)未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)約為1500萬(wàn)元，同比下降約為56%，繼續(xù)下滑。由此，歐比特預(yù)計(jì)2019年對(duì)鉑亞信息計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2億元左右。

        盡管歐比特認(rèn)為，鉑亞信息涉案擔(dān)保、借款合同無(wú)效，且鉑亞信息不因涉案合同承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任或其他任何債務(wù)、責(zé)任。但是鉑亞信息涉及訴訟、仲裁案件可能成為歐比特此次定增發(fā)行的障礙。

        《投資時(shí)報(bào)》研究員查閱《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》后了解到，其中第九條第五款規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的條件，并且符合上市公司與控股股東或者實(shí)際控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理。上市公司最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保或者資金被上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

        歐比特是否滿(mǎn)足第九條規(guī)定的發(fā)行條件?披露非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)文件是否審慎?

        此外，歐比特另一項(xiàng)出售子公司股權(quán)的事項(xiàng)披露時(shí)間嚴(yán)重滯后涉嫌違規(guī)，同樣遭到深交所質(zhì)疑。

        3月9日，與定增預(yù)案同時(shí)披露的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司部分股權(quán)的公告》顯示，歐比特?cái)M以6295.86萬(wàn)元價(jià)格向中凱國(guó)際物流有限公司(下稱(chēng)中凱國(guó)際)轉(zhuǎn)讓全資子公司青島歐比特孵化器管理有限公司(下稱(chēng)青島歐比特)70%的股權(quán)，截至2019年12月31日，青島歐比特與上市公司的往來(lái)款金額為3040.36萬(wàn)元。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，歐比特將持有青島歐比特30%的股權(quán)，青島歐比特將成為參股公司，不再納入合并報(bào)表范圍。

        在這則公告中最值得注意的是，歐比特報(bào)備的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》顯示協(xié)議簽訂日期為2019年12月30日。

        《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第7.3條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)后及時(shí)履行首次披露義務(wù)：董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí);簽署意向書(shū)或者協(xié)議(無(wú)論是否附加條件或者期限)時(shí);公司(含任一董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員)知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時(shí)。

        轉(zhuǎn)讓青島歐比特70%股權(quán)的協(xié)議簽訂日期為2019年12月30日，距離3月9日公告披露已經(jīng)兩個(gè)多月，為什么未及時(shí)對(duì)外披露?是否有關(guān)規(guī)定?這些疑問(wèn)，均有待歐比特延后回復(fù)揭曉。

《電鰻快報(bào)》