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     股票代碼:601012 股票簡稱:隆基股份 公告編號:臨 2020-016 號 債券代碼:136264 債券簡稱：16 隆基 01 隆基綠能科技股份有限公司 關于全資子公司簽訂股權收購框架協議的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

重要內容提示： ●交易內容：隆基綠能科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司隆基樂葉光伏科技有限公司(以下簡稱“隆基樂葉”)擬現金收購寧波江北宜則新能源科技有限公司(以下簡稱“寧波宜則”或“標的公司”)100%股權，交易基準定價暫定為17.8億元，并根據標的公司業績實現情況支付浮動對價或由業績承諾方向隆基樂葉支付業績補償。(實際交易金額以交易各方簽訂的正式股權轉讓協議為準)。 ●本次簽訂的《股權收購框架協議》僅為本次交易的框架性協議，交易的正式實施尚需各方根據盡職調查、資產評估等結果進行協商，并履行相關決策和審批程序，尚存在不確定性。

●本交易事項不構成關聯交易和重大資產重組。 ●其他風險提示：本交易完成后，可能存在因海外貿易政策變化導致標的公司競爭優勢下降的風險，標的公司業績不及預期導致公司商譽減值的風險，以及收購后的整合不確定性等風險。 一、交易概述 隆基樂葉于2020年2月23日與王兆峰、楊勇智、趙學文、寧波朝昉實業投資合伙企業(有限合伙)(以下亦簡稱“寧波朝昉”)簽訂《股權收購框架協議》，就隆基樂葉以現金方式收購其持有的寧波宜則100%股權達成初步合作意向，交易基準定價暫定為17.8億元，并根據標的公司業績實現情況支付浮動對價或由業績承諾方向隆基樂葉支付業績補償。

公司本次簽署的為框架性協議，實際交易金額將根據盡職調查、審計、評估后各方協商確定，并正式簽署《資產購買協議》、《業績承諾補償協議》。 公司2020年2月23日召開的第四屆董事會2020年第三次會議審議通過了《關于全資子公司簽訂股權收購框架協議的議案》。 本次交易不構成公司的關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 二、交易各方當事人 董事會已對交易各方當事人基本情況及其交易履約能力進行了初步盡職調查，并將在本框架協議簽訂后進行全面盡職調查。 1、王兆峰，男，中國國籍，現任寧波宜則董事長兼總經理，宜則國際有限公司(標的公司全資子公司，以下簡稱“宜則國際”)董事，上海宜則新能源科技有限公司(標的公司全資子公司，以下簡稱“上海宜則”)董事長，上海鼎富科技有限公司(以下簡稱“上海鼎富”)監事，Uni-Prosper InternationalCo.,Limited(以下簡稱“極致國際”)副總經理等職務。持有標的公司32.13%股權，控股或參股上海鼎富、極致國際等公司。 住址：濟南市長清區龍泉新都小區 2、楊勇智，男，中國國籍，現任寧波宜則董事，Vina Solar Technology Co., Ltd(標的公司全資子公司，以下簡稱“越南光伏”)總經理，Vina Cell TechnologyCo., Ltd(標的公司全資子公司，以下簡稱“越南電池”)總經理，宜則國際董事，上海宜則董事兼總經理，廣西宜則國際貿易有限公司(標的公司全資子公司，以下簡稱“廣西宜則”)董事長兼總經理，上海鼎富副總經理，極致國際董事兼總經理等職務。持有標的公司21.42%股權，參股上海鼎富、極致國際等公司。 住址：上海市徐匯區龍奧路 3、趙學文，男，中國國籍，現任越南光伏副總經理，越南電池副總經理，宜則國際董事，上海宜則董事，極致國際副總經理等職務。持有標的公司9.45%股權，參股上海鼎富、極致國際等公司。 住址：北京市朝陽區酒仙橋東路 4、寧波朝昉實業投資合伙企業(有限合伙) (1)企業類型：有限合伙企業 (2)注冊地址：浙江省寧波市江北區慈城鎮慈湖人家267號2103室 (3)執行事務合伙人：上海朝希投資管理有限公司 (4)注冊資本：150,000萬元 (5)成立日期：2017年4月20日 (6)主要業務：實業投資。持有標的公司股權比例37%。 以上交易對方與公司之間不存在關聯關系。

三、交易標的基本情況 1、交易標的名稱：寧波江北宜則新能源科技有限公司 2、主要股東：王兆峰持股比例為32.13%，楊勇智持股比例為21.42%，趙學文持股比例為9.45%，寧波朝昉持股比例為37%，其中王兆峰、楊勇智、趙學文為一致行動人。 3、主要業務：標的公司主營業務為光伏電池及組件的生產、銷售以及現有 廠房租賃業務。其主要控股公司包括Vina Cell Technology Co., Ltd、Vina Solar Technology Co., Ltd、宜則國際有限公司、上海宜則新能源科技有限公司、廣西宜則國際貿易有限公司，生產基地位于越南。 4、注冊資本：50萬人民幣 5、成立日期：2014年3月13日 6、法定代表人：王兆峰 7、注冊地址：浙江省寧波市江北區慈城鎮慈湖人家267號2133室 8、合并報表財務指標(未經審計)： 單位：萬元 2018年12月31日/ 2019年9月30日/ 財務指標 2018年度 2019年1-9月 資產總額 208,856.94 310,981.29 負債總額 99,367.04 172,374.08 資產凈額 109,489.90 138,607.21 營業收入 233,734.73 205,632.45 凈利潤 6,259.09 24,844.41 四、框架協議主要內容 甲方：隆基樂葉光伏科技有限公司 乙方一：王兆峰 乙方二：楊勇智 乙方三：趙學文 丙方：寧波朝昉實業投資合伙企業(有限合伙) (一)標的資產定價 1、本次交易對價包括以下兩部分： (1)基準定價：暫定為17.8億元(含稅費)，乙方和丙方分別按在交割前持有標的公司股權的比例獲得基準定價。明確起見，暫定的基準對價將在正式的《資產購買協議》確定為最終的基準對價，無論最終的基準對價如何確定，丙方應獲得的基準對價為65,860萬元。 (2)浮動對價：在業績承諾期內，標的公司如存在協議約定的超額凈利潤時，則按年度由甲方向各乙方/丙方按約定比例支付浮動對價。 2、協議簽訂后，甲方將對標的公司及標的資產進行全面盡職調查，如果在盡職調查中、標的資產交割前以及交割后發現存在本協議約定的調整情形，乙方同意甲方調整應付乙方2019年浮動對價，浮動對價不足調整或已支付的，甲方有權從乙方的基準對價中按照其所持標的公司股權比例予以調整。 (二)基準對價的支付 1、甲方以現金方式向交易對方支付交易對價中的基準對價。 2、甲方對乙方的基準對價支付方式為： (1)交易各方正式簽署《資產購買協議》并生效后1個月內，甲方向乙方支付其應計基準對價的30%; (2)會計師事務所出具標的公司2020年度審計報告后的1個月內，甲方向乙方支付其應計基準對價的30%; (3)會計師事務所出具標的資產2021年度審計報告后的1個月內，甲方向乙方支付其應計基準對價的40%。 3、甲方對丙方的基準對價支付方式為： (1)交易各方正式簽署《資產購買協議》并生效后的1個月內，甲方向丙方支付其應計基準對價的50%; (2)資產交割完成后1個月內，甲方向丙方支付其應計基準對價的另外50%。 4、甲方向交易對方支付基準對價和/或浮動對價時，在同等時間或條件下， 向丙方支付的時間順序優先于乙方。 (三)業績承諾及浮動對價/業績補償計算及支付 1、本次交易的業績承諾期為2019年度、2020年度及2021年度，業績承諾方(乙方/王兆峰、楊勇智、趙學文)承諾標的公司2019年度、2020年度及2021年度實現調整扣非凈利潤分別不低于2.2億元、2.41億元和2.51億元，累計不低于7.12億元(以下簡稱“累計承諾凈利潤”) 2、在業績承諾期內，如果標的公司實現的調整扣非凈利潤小于當年承諾凈利潤，則在發生該等情況的當年度觸發業績承諾方的業績補償義務，業績承諾方每年補償的金額(如有)按以下公式確定： 當期業績補償金額=MAX[(當期承諾凈利潤-當期經審計的調整扣非凈利潤-上一年度浮動對價(若有)×50%)，0]÷累計承諾凈利潤×本次交易的基準對價總額。 各乙方應在會計師事務所出具標的資產當年度審計報告后的1個月內按約定比例向甲方支付上述全部業績補償金額。甲方也有權在當年度支付乙方基準交易對價時直接扣減上述業績補償金額，基準交易對價不足扣減的，乙方仍有義務繼續按約定比例支付剩余業績補償。 3、若標的公司在某個業績承諾期內實現的調整扣非凈利潤高于當年度承諾凈利潤(兩者之差以下簡稱“超額凈利潤”)，則甲方應按當年度超額凈利潤乘以對應比例的金額作為浮動對價以現金形式支付給業績承諾方和/或丙方，2019年、2020年和2021年的對應比例分別為80%、70%和60%，具體支付方式如下： (1)若2019年度實現的調整扣非凈利潤高于2.2億元的，則甲方應于2020年7月31日前向業績承諾方和丙方支付當年浮動對價的50%;如果2020年度仍然存在超額凈利潤，或觸發當年業績補償義務且當期業績補償金額為0，則應支付給乙方和丙方的剩余50%的浮動對價應于會計師事務所出具標的資產2020年度審報告后的1個月內支付;如果2020年度觸發業績承諾方的補償義務，且當期業績補償金額大于0的，2019年度浮動對價剩余50%不再支付。 (2)若2020年度實現的調整扣非凈利潤高于2.41億元的，則甲方應于2021年6月30日前向業績承諾方支付當年浮動對價的50%;如果2021年度仍然存在超額凈利潤，或觸發當年業績補償義務且當期業績補償金額為0，應支付給乙方的剩余 50%的浮動對價應于會計師事務所出具標的資產2021年度審計報告后的1個月內支付;如果2021年度觸發業績承諾方的補償義務，且當期業績補償金額大于0的，2020年度浮動對價剩余50%不再支付。 (3)若2021年度實現的調整扣非凈利潤高于2.51億元的，則甲方應于會計師事務所出具標的資產2021年度審計報告后的1個月內向業績承諾方支付當年的全部浮動對價。 以上浮動對價由甲方按約定比例分別支付給乙方一、乙方二、乙方三、丙方。

4、在業績承諾期屆滿時，甲方有權聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，并出具專業報告。若標的資產期末減值額>業績承諾期內已補償現金總金額，則業績承諾方應自該專業報告出具之日起10個工作日內對期末減值額大于業績承諾期內已補償現金總額的部分向甲方進行全額補償。 (四)交易誠意金 1、甲方同意于本協議生效后按約定向標的公司支付人民幣3,560萬元作為交易誠意金。 2、上述交易誠意金及其孳息應于甲方與交易對方正式簽署的《資產購買協議》生效之日起5個工作日內歸還給甲方。 3、標的公司應在觸發本協議約定的交易誠意金及其孳息退還條件之日起5個工作日內足額退還交易誠意金及其孳息。 (五)排他性安排 在2020年6月30日之前，交易對方不與甲方以外的任何其他方簽訂任何與交易對方履行本協議條款產生沖突的法律文件。 (六)交割安排 1、各方力爭于2020年5月31日前，但應當不晚于2020年6月30日簽署正式的《資產購買協議》，并力爭于2020年7月31日前且應當不晚于2020年8月30日前完成資產交割及甲方對丙方的全部基準對價支付。 2、如新型冠狀病毒引發的肺炎疫情、政府以及有關法律法規的規定等原因，導致甲方無法于本協議簽訂之日起一個月內至越南開展現場盡調的，各方應另行協商進一步安排。此情形下，本協議任何一方提出解除本協議的，不視作違約， 本協議立即解除，各方之間互相不承擔違約責任。 (七)服務期限及競業限制 至業績承諾期滿后2年內，乙方二和乙方三將繼續在寧波宜則或其子公司任職，乙方一、乙方二、乙方三及其各自的直系親屬或其他近親屬不應投資、自營、與他人合營或通過他人代持與標的公司相競爭或沖突的業務，不得在同標的公司存在相同或者類似業務的經營實體中任職或者擔任任何形式的顧問。 (八)違約責任 本協議簽署后，除不可抗力因素外，任何一方構成違約的，應按照法律規定及本協議約定承擔違約責任。任何一方違約的，守約方有權單方面解除本協議，且不承擔任何違約責任。 (九)生效條件 1、本協議各方均已簽字，法人主體已蓋章，自然人主體已摁指印; 2、原交易對方已經解除與其他交易對手的關于標的公司的股權轉讓相關協議; 3、本協議通過各方有權機構的審批同意; 4、本協議的任何變更、修改或補充，須經協議各方簽署書面協議，該等書面協議應作為本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力; 5、本協議系各方就本次交易初步協商的框架性條款，本協議與《資產購買協議》、《業績承諾補償協議》有沖突的，以《資產購買協議》、《業績承諾補償協議》的約定為準。 五、收購股權對公司的影響 標的公司生產基地位于越南，目前擁有光伏電池年產能超3GW，光伏組件年產能超7GW，具有較好的盈利能力。本次股權收購事項如順利實施，將有助于公司快速獲得電池、組件海外產能，進一步完善產業布局，規避海外貿易壁壘，增強公司的整體競爭力，符合公司的長期規劃和發展戰略。 六、風險提示 1、本框架協議僅為交易各方就本次收購事項達成的初步意向協議，涉及的股權收購其他細節事項尚需各方根據盡職調查、審計、評估結果，由交易各方進一步協商確定。本次交易事項最終以簽署的正式交易協議為準。同時，本次股權 收購事項需由各方履行相應的審批程序后方可實施。 2、標的公司生產基地位于越南，可以規避現有的美國對華光伏雙反貿易政策，如未來海外貿易政策變化可能導致標的公司相應的競爭優勢下降。 3、本次收購完成后，標的公司將成為公司全資子公司，公司將在賬面上形成一定金額的商譽，若標的公司受到經濟環境、投資政策、行業情況等不利影響，或在經營管理、技術研發等方面遇到問題，導致其業績不及預期，則該等商譽存在減值風險。 4、本次收購完成后，公司與標的公司在企業文化、管理體系等方面能否實現有效整合仍具有一定的不確定性。 公司將根據相關事項后續進展情況履行相應審批程序和信息披露義務。

敬請廣大投資者注意投資風險。 特此公告。 隆基綠能科技股份有限公司董事會 二零二零年二月二十四日

《電鰻快報》