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   證券代碼：600634 證券簡稱：*ST 富控 編號：臨 2020-024 上海富控互動娛樂股份有限公司 關于收到上海證券交易所關于對公司子公司擔保相 關事項的二次問詢函的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 2020 年 2 月 18 日，上海富控互動娛樂股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上 市公司”)收到上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)《關于對上海富控互動娛樂股份有限公司子公司擔保相關事項的二次問詢函》(上證公函【2020】0194 號)(以下簡稱“《二次問詢函》”)。根據相關規定，現將《二次問詢函》內容公告如下： “上海富控互動娛樂股份有限公司： 2020 年 2 月 18 日晚間，你公司披露了有關子公司宏投網絡擔保事項的問詢 函回復公告。根據本所《股票上市規則》第 17.1 條等有關規定，現請你公司進一步核實并披露以下事項。

一、前期，公司子公司宏投網絡股權已被質押給民生信托和華融信托。公司現未經質權人明確同意，由宏投網絡為上市公司提供擔保。請公司補充披露：(1)本次擔保是否符合合同履行中的誠實信用原則，是否可能損害質權人的利益;(2)結合前述問題，說明本次擔保的主要考慮和必要性。請公司獨立董事發表明確意見。

二、根據公司與質權人簽訂的股權質押合同，質權存續期間，未經質權人書面同意，出質人不得以包括重復擔保在內的任何方式處分全部或部分質押股權。合同有效期內，出質人任何行為足以使質押股權價值減少的，出質人應于該行為發生之日起五個工作日內，書面通知質權人損失的情況，質權人有權要求出質人停止其行為。根據公司問詢函回復，公司沒有收到質押權人的書面意見。請公司 補充披露：(1)宏投網絡同意為上市公司提供擔保所履行的決策程序;(2)按合同要求征求質押權人意見的情況;(3)公司董事在決策時是否了解前述合同相關約定和質權人對此項擔保的意見，審議此項擔保時是否勤勉盡責;(4)在未取得質權人書面同意的情況下進行擔保，明確說明是否違反了前述合同相關條款;(5)本次擔保可能產生的民事訴訟風險和刑事訴訟風險，公司擬采取的應對措施。請律師發表意見。請公司獨立董事發表明確意見。

三、根據問詢函回復，本次擔保主債權范圍包括對關聯方中技樁業等關聯方提供的有效擔保，本次擔保可能構成關聯交易。請公司補充披露：(1)擬追加擔保的債權人是否包括關聯方及其相關主體;(2)關聯董事在前期董事會審議時是否應回避表決，相關審議程序是否符合公司章程和上市規則等的規定。如不符合，公司應重新履行董事會決策程序;后續如召開股東大會，關聯股東應嚴格按照關聯交易相關業務規則的規定，參加股東大會并依法依規行使表決權。請律師發表意見。請獨立董事發表明確意見。 四、根據問詢函回復，公司董事會提請股東大會授權公司董事長決定 2020年度宏投網絡為上市公司提供累計額度不超過等值人民幣 35 億元擔保的具體事項，并授權董事長在此授權額度內簽署擔保協議等相關文件。請公司董事會說明授權董事長決定擔保具體事項并簽署擔保協議的主要考慮，相關內部控制措施,以及后續擔保的具體安排。

五、根據《上市公司股東大會規則》相關規定，股東大會通知中應當充分、完整披露提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。公司應結合前述問題，核實本次提交股東大會審議的議案是否符合證監會《上市公司股東大會規則》和公司章程的相關規定，披露內容是否充分、完整，并進行相應的補充披露。請獨立董事發表明確意見。 六、根據問詢函回復，上市公司存在承擔《股權質押合同》中約定的違約責任的可能。請公司補充披露，在此情況下，召開股東大會審議擔保議案是否審慎，并說明原因。請獨立董事發表明確意見。

七、前期，公司已發布重大資產出售方案，擬出售宏投網絡主要資產 Jagex，該行為可能對質押股權價值和后續擔保的履約能力產生重大影響。請補充披露：(1)質押權人對重大資產出售的意見，是否已根據股權質押合同采取相關措施，以及后續安排;(2)請重組財務顧問就本次擔保事項對上市公司重大資產重組的 影響發表明確意見。 請你公司收到本問詢函后立即對外披露，并于 2020 年 2 月 20 日之前披露對 本問詢函的回復。” 公司將積極組織相關人員按照《二次問詢函》的要求落實相關意見，并盡快對《二次問詢函》中的有關事項進行回復，及時履行信息披露義務。 公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)，有關公司的信息均以在上述指定信息披露媒體刊登的公告內容為準，敬請廣大投資者關注后續公告并注意投資風險。

特此公告。 上海富控互動娛樂股份有限公司董事會 二〇二〇年二月十九日

《電鰻快報》