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    長城汽車股份有限公司 2020年限制性股票與股票期權激勵計劃實施考核辦法 長城汽車股份有限公司 2020 年限制性股票與股票期權激勵計劃 實施考核辦法 長城汽車股份有限公司(以下簡稱“公司”)為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司高級管理人員、中層管理人員及核心骨干員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心人員個人利益結合在一起，提升公司經營管理水平，在充分保障股東利益的前提下，公司制定了《長城汽車股份有限公司 2020 年限制性股票與股票期權激勵計劃(草案)》(以下簡稱“本股權激勵計劃”或“本激勵計劃”)。

為保障本股權激勵計劃的順利實施，現根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定，并結合公司實際情況，特制定本辦法。

一、 考核目的 進一步完善公司法人治理結構，建立健全公司激勵與約束機制，保障公司2020 年限制性股票與股票期權激勵計劃的順利實施，并在最大程度上發揮本激勵計劃的作用，進而確保公司發展戰略和經營目標的實現。

二、 考核原則 (一) 考核評價必須堅持公正、公開、公平的原則，嚴格按照本辦法考核評 估激勵對象。 (二) 考核指標與公司中長期發展戰略、年度經營目標結合;與激勵對象關 鍵工作業績、工作能力和工作態度結合。 三、 考核范圍 本辦法適用于本激勵計劃確定的所有激勵對象，具體包含公司高級管理人 員、中層管理人員及核心骨干人員以及公司董事會認為應當激勵的其他員工， 不包括獨立董事、監事和單獨或合計持股 5%以上的股東或實際控制人及其配偶、 父母、子女。 所有激勵對象是與公司或與公司合并報表的子公司簽訂勞動合同的員工。 四、 考核機構與執行機構 (一) 董事會薪酬委員會負責本次股權激勵的領導、組織工作; (二) 各單位人力資源部負責考核的實施和執行，并對數據的真實性和可靠 性負責; (三) 公司董事會負責本辦法的審批。

五、 考核指標與標準 (一) 公司層面的業績考核要求 公司層面業績考核指標主要包括銷量、凈利潤。 本激勵計劃在 2020-2022年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行 考核，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。 首次授予部分限制性股票與股票期權的業績考核目標如下表所示： 績效指標選取 銷售量 凈利潤 合格門檻 各績效指標權重 65% 35% — 組合績效系數 ∑(績效指標實際達成值/目標績效指標值)×績效指標權重 第一個行權期/解 2020年公司汽車銷量不低 2020年凈利潤不 組合績效系數 除限售期 于 111萬輛 低于 47億元 ≥1 第二個行權期/解 2021年公司汽車銷量不低 2021年凈利潤不 組合績效系數 除限售期 于 121 萬輛 低于 50億元 ≥1 第三個行權期/解 2022年公司汽車銷量不低 2022年凈利潤不 組合績效系數 除限售期 于 135 萬輛 低于 55億元 ≥1 預留部分的限制性股票與股票期權各年度業績考核目標如下圖所示： 績效指標選取 銷售量 凈利潤 合格門檻 各績效指標權重 65% 35% — 第一個行權期/解 2021年公司汽車銷量不低 2021年凈利潤不 組合績效系數 除限售期 于 121 萬輛 低于 50億元 ≥1 第二個行權期/解 2022年公司汽車銷量不低 2022年凈利潤不 組合績效系數 除限售期 于 135 萬輛 低于 55億元 ≥1 注：以上“凈利潤”是指經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，以上“銷量”是指經 審計的全年銷量。 若公司組合績效系數≥1，公司層面業績考核指標達標，則可根據個人層 面績效考核結果，確定激勵對象在各行權期可行權的股票期權數量;激勵對象 在各解除限售期可解除限售的限制性股票數量; 若公司業績考核指標未達標，所有激勵對象對應考核當年計劃行權的股票 期權均不得行權，由公司進行注銷;所有激勵對象對應考核當年計劃解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格依據激勵計劃(草 案)規定執行。 (二) 個人層面業績考核 激勵對象個人層面的考核結果采用激勵對象上年度的年終考核結果，依據 其年度考核結果確定激勵對象個人業績考核結果是否合格，具體如下： 是否合格 合格 不合格 考評結果 A B C D E 行權比例 100% 0% 在公司層面業績考核達標的前提下，若激勵對象上一年度年終考核結果為合格，則激勵對象當年可行權的股票期權可全部行權，對應考核當年可解除限售的限制性股票全部解除限售; 若激勵對象上一年度年終考核結果為不合格，按照本激勵計劃的規定，激勵對象對應考核當年可行權的股票期權均不得行權，激勵對象不得行權的股票期權由公司注銷;激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，該部分股票由公司回購后注銷，回購價格依據激勵計劃(草案)規定執行。

六、 考核期間與次數 (一) 考核期間 激勵對象每期限制性股票/股票期權解除限售/鎖定的前一會計年度。 (二) 考核次數 本激勵計劃的考核年度為 2020-2022年三個會計年度，每年考核一次。 七、 考核程序 每年度各激勵對象的績效考核由各單位人力資源部門組織實施，并保存考核結果，提交至長期激勵管理執行小組。 長期激勵管理執行小組根據考核結果確定激勵對象是否行權/解除限售以及行權/解除限售比例。 八、 考核記錄的管理 (一) 考核結果反饋及申訴 1. 被考核對象有權了解自己的考核結果，各單位人力資源部應當在考核工 作結束 5 個工作日內將考核結果通知被考核對象。 2. 如果被考核對象對自己的考核結果有異議，可在接到考核結果通知的 10 個工作日內向各單位人力資源部提出申訴，人力資源部根據實際情況在 2 個工作日內完成考核結果復核，并根據復核結果對考核結果進行修正。 3. 考核結果作為股票期權行權/限制性股票解除限售的依據。 (二) 考核結果歸檔 1. 考核結束后，各單位人力資源部應保留績效考核所有考核記錄?？己?結果作為保密資料歸案保存。 2. 為保證績效記錄的有效性，績效記錄不允許有涂改，若需重新修改或 重新記錄，須由當事人簽字。 3. 績效考核記錄保存期 5 年，對于超過保存期限的文件和記錄，由薪酬 委員會批準后由各單位人力資源部統一銷毀。

九、 附則 (一) 本辦法由公司董事會負責制訂、解釋與修訂。若本辦法與日后發布實 施的法律、行政法規和部門規章存在沖突的，則以日后發布實施的法律、行政法規和部門規章規定為準。 (二) 本辦法自公司股東大會、A股及 H股類別股東會議審議通過之日起開 始實施。 長城汽車股份有限公司董事會 2020 年 1 月 30 日

《電鰻快報》