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        不到四個月的時間，廣東甘化(000576)發布了兩則轉讓子公司股權的公告，兩筆交易接盤方為同一家公司。對此，交易所下發關注函，要求公司說明交易對方、轉讓對象以及上述兩單交易作價公允性等。

擬出售兩家子公司股權

        9月2日晚間，廣東甘化公告，公司擬向嘉泰物流轉讓持有的廣東江門生物技術開發中心有限公司(簡稱“生物中心”)45%股權，交易對價定為9450萬元。通過轉讓生物中心45%股權，可以回籠部分現金，反哺公司收購的兩家軍工企業，解決其發展瓶頸，從而有利于公司集中資源加快向軍工領域的轉型工作，有利于公司的長期發展。

        根據相關審計報告，生物中心2019年1-7月份凈利潤虧損192.3萬元。廣東甘化表示，轉讓生物中心45%股權對公司的營業收入沒有影響，且無需按持股比例承擔相應虧損。經公司財務部門初步核算，本次轉讓生物中心45%股權將收回現金9450萬元，對公司2019年度損益的影響為3532萬元。

        不到四個月的時間，廣東甘化擬再次向同一接盤方轉讓另一家子公司股權。12月24日晚，廣東甘化公告，公司擬以4645萬元的價格向嘉泰物流再次轉讓公司持有的北街電廠100%股權。公司表示，通過轉讓北街電廠100%股權，可以回籠部分現金，有利于公司集中資源加快向軍工領域的轉型工作，有利于公司的長期發展。

        據介紹，由于國家環保政策的影響，北街電廠已于2018年底停止燃煤發電及生產蒸汽，企業處于停產狀態。北街電廠2019年1-9月份營業收入367.16萬元，凈利潤288.23萬元。公司轉讓北街電廠100%股權后，對公司的營業收入及凈利潤影響很小，對公司2019年度損益的影響約1300萬元。

交易所直擊四大核心問題

        12月29日，廣東甘化發布收到深交所關注函的公告，關于上述兩單交易，交易所直擊幾大核心問題。

        一是接盤方股權結構及資金來源等。

        廣東甘化兩筆股權轉讓接盤方均為嘉泰物流。公告顯示，嘉泰物流為新成立企業，但其股東及相關方財務狀況良好，業務領域較廣，抗風險能力較強且在收購生物中心45%股權中履約情況良好，交易對方及相關方有相應的支付能力。深交所要求補充披露嘉泰物流與其實際控制人之間的產權及控制關系方框圖、最近一期經審計的主要財務數據以及支付上述兩筆股權轉讓款的資金來源等。

二

是兩次交易是否均具備商業實質。

        廣東甘化公告表示，生物中心已于2018年5月末停止了生產，并啟動了員工安置和分流及債務、資產的清理工作;北街電廠已于2018年底停止燃煤發電及生產蒸汽，企業處于停產狀態，未來也不可能重新恢復生產。深交所關注到，生物中心、北街電廠均已停產且所處區域列入舊改面積減少、舊改時間不確定等，要求說明嘉泰物流購買其股權的主要考慮，并說明兩次交易是否均具備商業實質。

        三是交易價格的公允性等。

        據披露，截至評估基準日2018年9月30日，生物中心凈資產賬面值為1358.31萬元，采用資產基礎法評估的評估價值約為1.35億元，評估增值約1.21億元，增值率893.21%，所轉讓的45%股權對應的評估值為6070.9萬元。深交所注意到，上述評估增值率為893.21%、所轉讓股權對應評估值為6070.9萬元的基礎上，雙方進一步將交易價格提高至9450萬元，要求說明相關原因及合理性等。

        最后，深交所還要求公司獨立董事對這兩單交易的交易背景、交易實質、交易影響、交易作價公允性以及是否存在關聯交易非關聯化進行核查并發表明確意見。

《電鰻快報》