2019-12-24 09:36 | 來源:界面 | 作者:俠名 | [要聞] 字號變大| 字號變小
當年，上市公司擬收購MMOGA100%的股權，同時出售原有資產、業務和負債，從而實現傳統制造業向互聯網電子商務中介平臺公司的轉型。
原標題：合同詐騙風波未平，又曝商譽減值超10億，眾應互聯高溢價收購“埋雷”
記者 | 陳祺欣
最近因陷入合同買賣“羅生門”備受關注的(002464.SZ)，12月22日晚間又曝業績黑天鵝。12月23日，眾應互聯股價不出預料地跌停，報收6.79元/股。
眾應互聯2015年斥21億收購的MMOGA因盈利下行，在會計科目合并層面，產生商譽減值計提金額約在8億元至10億元人民幣區間，無形資產減值計提金額約在2000萬元至4000萬元人民幣區間(最終減值數據以會計師事務所年度審計的數據為準)。
同時，“合同詐騙”的當事方之一彩量科技亦因盈利下行，預計在合并層面產生產生商譽減值計提金額約在2億元至3億元人民幣區間(最終減值數據以會計師事務所年度審計的財務數據為準)。
眾應互聯表示，預計MMOGA與彩量科技在合并層面共計產生商譽減值計提金額約在10億元至13億元人民幣區間，無形資產減值計提金額約在2000萬元至4000萬元人民幣區間(最終減值數據以會計師事務所年度審計的數據為準);結合公司資產情況，應不存在凈資產為負的情形。如2019年度公司計提相關資產減值準備，則將在相應合并層面影響公司2019年度凈利潤，具體影響金額將參考后續評估結果。
收購MMOGA溢價率高達3463%
2015年，眾應互聯的股票簡稱還為“金利科技”。彼時金利科技主營各類銘板、薄膜開關、傳統塑膠件和IMD產品(主要是IML塑膠件)以及攝像頭光學防塵鏡片、觸摸屏表面玻璃鏡片及高階光學鍍膜等產品的研發、制造和銷售。
當年，上市公司擬收購MMOGA100%的股權，同時出售原有資產、業務和負債，從而實現傳統制造業向互聯網電子商務中介平臺公司的轉型。
彼時MMOGA作為歐洲最大的游戲虛擬物品垂直電商平臺之一，采用收益法對其進行評估后，MMOGA的股東全部權益價值評估結果為人民幣23.29億元，較母公司報表所有者權益賬面金額6536.45萬元，評估增值3463.02%。參考評估值，交易雙方商定的交易價格為3.06億歐元(約為21.84億元人民幣)。
雙方約定，首期購買價款為1.59億歐元(為股份購買價款總額的52%)，轉讓方將MMOGA股份的100%質押給SPC，眾應互聯自取得質押權利證書或其他有效證明文件之日起10個工作日內，向三方托管賬戶匯入1.3億歐元。
在支付完畢首期購買價款后，剩余48%股份購買價款(尾款)，上市公司遵循以下約定支付：
如果MMOGA實現了2015年、2016年的承諾凈利潤，眾應互聯應以現金形式通過SPC向轉讓方支付等于MMOGA購買價款總額的11%(2015年度)和15%(2016年度)的年度購買價款，即分別為3369.45萬歐元(2015年度)和4594.7萬歐元(2016年度)。如果MMOGA實現了2017年度的承諾凈利潤，且連續三年實際凈利潤均超過相應年度的承諾凈利潤的50%，眾應互聯以現金形式通過SPC支付等于MMOGA購買價款總額22%的年度購買價款，即6738.89萬歐元。如果MMOGA實現了2017年度的承諾凈利潤，但是2015年、2016年、2017年任一年度實際凈利潤與相應年度的承諾凈利潤比較，增加比率未達到或未超過50%，眾應互聯以現金形式支付等于MMOGA購買價款總額13%的該年度購買價款，即3982萬歐元。
MMOGA承諾2015年、2016年和2017年的凈利潤分別不少于2759.9萬歐元、3946.66萬歐元和5643.72萬歐元，實現連續三年每年同比不低于43%的增長。
此后，2015年至2017年，MMOGA均未完成業績承諾。2015年其實際完成凈利潤2753.85萬歐元，2016年實現凈利潤3443.56萬歐元，2017年實現凈利潤3312.38萬歐元。
根據當時交易時雙方約定的業績補償方案，若MMOGA承諾年度實現的實際凈利潤未能達到約定的承諾凈利潤，轉讓方應就業績差額對本公司進行業績補償。業績補償按照約定抵消尾款(剩余48%股份購買價款)。
因此2015年、2016年、2017年，MMOGA未完成業績承諾的業績差額部分相應沖減了眾應互聯的年度應付收購款，共計約有2840.49萬歐元進行了沖減。
全因行業因素影響?分析師：說法站不住腳
眾應互聯對于MMOGA業績承諾未完成給出的解釋是，MMOGA過往重點業務板塊近年來持續遭受行業限制性政策：國際級游戲研發巨擎EA Sports研發發行的FIFA足球游戲系列占到MMOGA虛擬物品類業務的75%~80%以上份額，是MMOGA業績的重點構成部分。在收購交易結束后，包括EA Sports在內的國際巨型游戲研發商在后續歷年中逐步漸進地推動實施了一系列針對虛擬物品限制交易的新政策，進而直接沖擊到MMOGA傳統的虛擬物品B2C及規劃的B2B業務。
值得注意的是，眾應互聯在《關于MMOGA 2017年度業績承諾實現情況說明專項審核報告》中還提到，在交易時關于MMOGA三年業績承諾目標的設定，客觀上高于收購實際成交價格，異于市場交易慣例模式，且高于通常水平。
在12月22日晚間公告中，眾應互聯表示，自進入2019年來，全球游戲虛擬物品行業面臨著各方面挑戰，譬如，行業綜合采購成本不斷攀升;行業整體盈利能力及現金流周轉水平普遍下行;用于支持采購交易規模力度縮減;行業促購的傳統獎勵措施或受系統性削減或取消。
綜合上述行業因素和客觀情況，可能導致MMOGA的2019全年盈利情況受到影響，雖能保持一定盈利規模，但可能顯著收窄且低于過往四年較高的水平，進而可能存在大額商譽減值計提的情形。
然而眾應互聯表示，就2019年上半年，基于MMOGA業務資產所處游戲虛擬物品電商行業大趨勢以及業務模式不發生異常變動的前提，且基于當時并無實質性商務協定條款支撐的客觀事實情況，截至半年報披露階段，尚不具備完整條件和確實依據明確判斷可能存在大額商譽減值計提風險和凈資產為負的情形。
對于眾應互聯大幅計提商譽減值的說法，資深游戲行業分析師認為有些“站不住腳”。資深行業分析師張書樂接受界面新聞記者采訪時表示，“全球行業(游戲行業)目前都是穩健的，不至于影響到虛擬物品交易。且按照過去的說法，其用戶也在穩步增量，所以市場應該是看好的。只不過說，虛擬物品交易本身受到游戲玩法、游戲熱門類型等大方向的引導，可能在一定的時段確實不熱，但不至于對整體造成太大的沖擊。”此時商譽大規模減值，很可能是眾應互聯在收購MMOGA時溢價過高了。
另一方面，眾應互聯2017年收購的彩量科技也因盈利下行，在合并層面產生產生商譽減值計提約在2億元-3億元人民幣區間。
眾應互聯表示，移動游戲運營服務為彩量科技2017-2018年主要收入來源。近年來，由于相關部門的版號限制政策、互聯網人口流量飽和、短視頻等新興娛樂方式的崛起，導致彩量科技移動游戲運營服務業務的收入受到較大影響。
截至第四季度情況，彩量的移動大數據流量分發及移動游戲運營服務仍收到嚴峻挑戰和制約，2019年下半年新開拓的保險公司及銀行客戶也尚未到達預期。預計彩量科技全年盈利規模受到顯著影響，進而可能存在大額商譽減值計提的情形。
彩量科技除了大額商譽減值計提外，最近也卷入與礦機巨頭億邦的買賣合同糾紛之中。
深交所亦對此事表示關注，要求眾應互聯說明買賣合同是否存在信披違規的情形，并補充披露合同簽訂的具體情況，合同簽訂的具體形式，是否存在總合同、子合同等，詳細說明截至目前合同履行情況(包括但不限于發貨時間、發貨數量、各筆款項支付時間等)。目前，眾應互聯還未回復深交所關注函。
責任編輯：王帥
《電鰻快報》
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