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        證監(jiān)會指出德邦證券存在未充分核查五洋建設(shè)應(yīng)收賬款、投資性房地產(chǎn)等問題;同時，核查發(fā)行材料不充分的問題也影響到該券商科創(chuàng)板保薦項目。

        《投資時報》研究員 安然

        震驚業(yè)界的“五洋債”違約案再次浮出水面，作為債券主承銷商的德邦證券股份有限公司(下稱德邦證券)日前收到中國證監(jiān)會下發(fā)的處罰決定書。

        此前的7月，證監(jiān)會已對“五洋債”及20名相關(guān)責任人作出行政處罰決定及市場禁入決定。8月，五洋債的評級機構(gòu)大公評級因三年攤上12只違約債券，同時被銀行間交易商協(xié)會和證監(jiān)會開出兩大罰單，并被暫停相關(guān)業(yè)務(wù)一年。

        《投資時報》研究員還注意到，除去五洋建設(shè)外，德邦證券今年唯一的科創(chuàng)板保薦項目諾康達也折戟沉沙，或與其盡調(diào)審核不嚴有關(guān)。

        對于上述問題，《投資時報》向德邦證券發(fā)送溝通函，但截至發(fā)稿未收到回復。

        承銷審核存漏洞

        國內(nèi)首單債券“五洋債”欺詐發(fā)行被曝光的兩年多后，作為主承銷商的德邦證券所受處罰也塵埃落定。

        據(jù)悉，2015年8月和9月，五洋建設(shè)分兩期發(fā)行公司債8億元和5.6億元，合計13.6億元。2017年8月14日，上交所公募債“15五洋債”回售過程中構(gòu)成實質(zhì)性違約，并觸發(fā)“15五洋02”交叉違約，兩期債券本息合計14.2億元。2018年7月6日，證監(jiān)會對五洋建設(shè)進行了處罰，五洋建設(shè)在公司最近3年平均可分配利潤明顯不足以支付所發(fā)行公司債券一年的利息、不具備公司債券公開發(fā)行條件的情況下，于2015年7月以虛假申報材料騙取證監(jiān)會的公司債券公開發(fā)行審核許可。

        2019年11月11日，證監(jiān)會下發(fā)行政處罰決定書，指出德邦證券作為中介機構(gòu)在發(fā)債審核過程中的漏洞。因未充分核查五洋建設(shè)應(yīng)收賬款、投資性房地產(chǎn)等問題，德邦證券被責令改正、給予警告，沒收非法所得1857.44萬元，并處以55萬元罰款;時任相關(guān)負責人給予警告，處以罰款25萬元，撤銷證券從業(yè)資格，項目組成員給予警告，處于罰款15萬元。

        具體來看，處罰決定書詳細列明德邦證券在五洋建設(shè)債券項目中存在的三大問題。

        第一，未充分核查五洋建設(shè)應(yīng)收賬款問題。

        截至2015年第一季度，五洋建設(shè)應(yīng)收賬款數(shù)額為30.03億元，占資產(chǎn)總額的比重為30.51%。德邦證券的項目需要經(jīng)過質(zhì)控、合規(guī)、內(nèi)核三道審核流程。在質(zhì)控內(nèi)核的初審意見中，本已應(yīng)收賬款在資產(chǎn)總額中占比較高的問題，并提請內(nèi)核委員及項目組關(guān)注應(yīng)收賬款回收風險。但項目組成員卻沒有實際查閱有關(guān)明細資料，沒有充分調(diào)查企業(yè)的應(yīng)收款項形成原因、收回的可能性等，僅僅根據(jù)對發(fā)行人的問詢，就回復內(nèi)部核查部門及內(nèi)核委員會五洋建設(shè)應(yīng)收賬款回收風險較小。

        第二，對于投資性房地產(chǎn)未充分履行核查程序。

        五洋債募集說明書中的合并財務(wù)報表顯示，截至2015年3月31日，投資性房地產(chǎn)38.93億元，占總資產(chǎn)的比例為39.55%。對于投資性房地產(chǎn)在發(fā)行人資產(chǎn)中占比較高的問題，項目組回復質(zhì)控內(nèi)核認為所有的投資性房地產(chǎn)均取得了資產(chǎn)評估報告，并以此確定公允價值，具體形式、位置、價值確認依據(jù)均在評估報告中提及，并稱已取得了這些評估報告。而實際上，項目組并未獲取五洋建設(shè)所有投資性房地產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告，且東舜百貨和華聯(lián)商廈兩處入賬依據(jù)為房地產(chǎn)價值咨詢報告，而非資產(chǎn)評估報告。

        第三，德邦證券未將沈陽五洲投資性房地產(chǎn)出售問題寫入核查意見。

        德邦證券項目組成員知悉，2015年五洋建設(shè)控股子公司沈陽五洲商業(yè)廣場發(fā)展有限公司已簽訂協(xié)議，將東舜百貨以大幅低于公允價值的價格向沈陽出版發(fā)行集團有限公司出售，可能會對五洋建設(shè)產(chǎn)生重要影響。但德邦證券未依照要求將此寫入核查意見中。

        部分債券持有人向法院提起訴訟，追討投資損失，主張中介機構(gòu)的連帶責任。2019年5月14日，杭州中院開庭審理了16件債券持有人起訴五洋建設(shè)、德邦證券等被告證券虛假陳述責任糾紛案件，涉案金額超2200萬元。

        科創(chuàng)板獨苗夭折

        在項目審核流程中存在漏洞，也讓德邦證券唯一的科創(chuàng)板保薦項目諾康達夭折。

        在提交招股書后，上交所就迅速對諾康達關(guān)于客戶集中度、客戶業(yè)務(wù)銷售情況的合理性上展開了第一輪問詢。這也引發(fā)外界對該公司隱瞞關(guān)聯(lián)交易、虛增營業(yè)收入的質(zhì)疑。

        在2019年6月21日，上交所啟動的科創(chuàng)板發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)的現(xiàn)場督導工作中，首次督導涉及兩家保薦機構(gòu)，其中一家便是德邦證券。針對該次現(xiàn)場督導，上交所表示，在前期審核問詢中，相關(guān)發(fā)行人和保薦機構(gòu)對業(yè)務(wù)模式、核心技術(shù)及其先進性等重要事項的披露不夠清晰;對主要客戶交易的商業(yè)合理性、合同支付金額與服務(wù)內(nèi)容匹配性、收入確認時點與同行業(yè)公司一致性，保薦機構(gòu)發(fā)表意見的證據(jù)不充分等。

        而據(jù)知情人士透露，現(xiàn)場督導主要前往保薦券商而非申報機構(gòu)進行核查。現(xiàn)場督導通過調(diào)閱資料、證據(jù)核對、人員約談等方式，著重了解保薦機構(gòu)對相關(guān)申報項目信息披露中存在的問題，核查把關(guān)是否到位，要求其作出相應(yīng)說明或者補充核查;同時檢查保薦機構(gòu)盡職調(diào)查責任落實、內(nèi)部程序合規(guī)性、保薦工作質(zhì)量等方面情況。

        在督導結(jié)束不久后，諾康達即撤回了申請材料選擇放棄申報科創(chuàng)板。

        無論是證監(jiān)會的罰單還是上交所的督導，都表明這德邦證券的審核機制存在把關(guān)不嚴、盡調(diào)不充分等缺陷。

        德邦證券2018年年報顯示，該公司投行業(yè)務(wù)在2018年有所下滑，僅完成1單IPO項目，1單新三板項目。固定收益類業(yè)務(wù)承銷金額和項目也有所下滑，全年承銷債券31次，承銷金額132.67億元。

        此次受罰是否會對該公司投行業(yè)務(wù)的業(yè)績產(chǎn)生影響?截至發(fā)稿德邦證券未對《投資時報》的溝通函作出回復。

        責任編輯：常福強

《電鰻快報》