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        原標(biāo)題：科創(chuàng)第一股成重組第一股，三季度凈利跌逾60%，標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)控人信息披露嚴(yán)重不足

        來源：梧桐樹下V

        華興源創(chuàng)(688001)作為科創(chuàng)板第一股，又因?qū)徍穗A段曾引發(fā)輿論質(zhì)疑風(fēng)波，其一舉一動(dòng)自然備受市場關(guān)注。近期又因公司上市后不到5個(gè)月就擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金進(jìn)行交易價(jià)格達(dá)到11.5億元的重大收購，成為科創(chuàng)板第一家實(shí)施重大資產(chǎn)重組的公司，再次引發(fā)市場極大關(guān)注，并因之放大了該公司三季報(bào)業(yè)績下滑的市場關(guān)注度。

        一、三季度凈利潤不到去年同期的40%

        2019年10月29日，公司發(fā)布上市后第一份業(yè)績報(bào)告——2019年第三季度報(bào)告，該報(bào)告讓人失望，在1-9月營業(yè)收入同比增長22.74%的情況下，歸母凈利潤同比下降21.66%，扣非后同比下降24.31%。

        公司1-9月是上面這個(gè)經(jīng)營數(shù)據(jù)，那么今年7-9月這個(gè)第三季度是什么情況?

        華興源創(chuàng)是7月22日上市的，沒有公布半年報(bào)。但在2019年7月3日發(fā)布的招股說明書對2019年1-6月的收入和凈利潤作了估計(jì)。由于該招股書的簽署日期是7月3日，已是半年報(bào)時(shí)點(diǎn)之后，因此該招股書對公司2019年1-6月的收入和凈利潤數(shù)據(jù)應(yīng)該是相當(dāng)靠譜的，超出預(yù)測區(qū)間的可能性很小。

        公司預(yù)測2019年1-6月：營業(yè)收入為64610.67萬元-68699.95萬元，歸母凈利潤為13221萬元-14278.68萬元，扣非歸母凈利潤為13060.86萬元-14105.73萬元。

        單位：萬元

        因此，2019年7-9月，公司營業(yè)收入為30675萬元-34764萬元，歸母凈利潤為4069-5127萬元，扣非后歸母凈利潤為3757萬元-4802萬元。

        即使按2019年7-9月數(shù)據(jù)上限計(jì)算，營業(yè)收入34764萬元，是去年同期的86.76%;歸母凈利潤5127萬元，只是2018年同期的39.92%;扣非歸母凈利潤4802萬元，只有2018年同期的36.51%。

        據(jù)上推算，即使按業(yè)績上限計(jì)算，公司2019年第三季度的凈利潤不到去年同期的40%，這個(gè)下降幅度是相當(dāng)大的。

        二、2019年1-9月經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額下降362%

        更異常的是經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額，比凈利潤下降幅度更大，竟然同比下降362%。

        2018年1-9月，該數(shù)據(jù)是9416萬元，2019年1-9月，該數(shù)據(jù)竟然是負(fù)數(shù)，且-24713萬元，同比斷崖式下降362.45%，產(chǎn)生根本性的逆轉(zhuǎn)。

        再看，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金，2019年1-9月是6.85億元，比2018年1-9月7.20億元還少了3500萬元，這可是在2019年1-9月營業(yè)收入增長22.74%的情況下發(fā)生的。

        經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量惡化，相對應(yīng)的是應(yīng)收賬款大幅上漲117.11%，是營收增長幅度22.74%的5.15倍。

        上市后第一個(gè)季度凈利潤如此大幅下降，2019年1-9月經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額出現(xiàn)根本性惡化，應(yīng)收賬款上漲幅度是營收增長幅度的5.15倍，說其異常，上市前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在操縱的嫌疑，一點(diǎn)都不過分。

        關(guān)于公司2019年第3季度的業(yè)績的準(zhǔn)確數(shù)據(jù)，公司2019年年報(bào)公布后會(huì)看得更清楚。

        三、11.5億收購方案

        12月7日，華興源創(chuàng)公布收購預(yù)案。而這個(gè)收購預(yù)案的公布離上交所12月4日發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》僅隔3天。

        (一)標(biāo)的公司基本情況

        讓人驚訝的是，標(biāo)的公司成立時(shí)間是2015年2月13日，目前注冊資本1億元。李齊花、陸國初夫妻分別持股65%、35%。

        歐立通致力于為客戶提供各類自動(dòng)化智能組裝、檢測設(shè)備，歐立通產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于以可穿戴產(chǎn)品(如智能手表、無線耳機(jī)等)為代表的消費(fèi)電子行業(yè)，主要用于智能手表等消費(fèi)電子終端的組裝和測試環(huán)節(jié)。

        (二)交易基本內(nèi)容

        本次交易中，華興源創(chuàng)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買李齊花、陸國初夫婦持有的蘇州歐立通自動(dòng)化科技有限公司 100%的股權(quán)。交易各方初步商定標(biāo)的資產(chǎn)的交易金額為11.5億元。其中以發(fā)行股份的方式支付交易對價(jià)的 70%，即 8.05億元，以現(xiàn)金方式支付交易對價(jià)的 30%，即 3.45億元。同時(shí)，華興源創(chuàng)擬通過詢價(jià)方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的 100%，募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過上市公司總股本 20%，所募配套資金凈額用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價(jià)和重組相關(guān)費(fèi)用，并用于上市公司補(bǔ)充流動(dòng)資金及標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)。用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的比例將不超過交易作價(jià)的 25%，或不超過募集配套資金總額的 50%。

        本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)股價(jià)格為 26.05 元/股，據(jù)此計(jì)算，華興源創(chuàng)擬向歐立通2名股東發(fā)行股份的數(shù)量為 3090.211萬股。

        (三)業(yè)績承諾補(bǔ)償和超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)

        根據(jù)本公司與業(yè)績承諾人簽署的交易協(xié)議，李齊花、陸國初作為補(bǔ)償義務(wù)人，承諾標(biāo)的公司 2019 年、2020 年和 2021 年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的扣非前后孰低的歸母凈利潤不低于3.3億元。預(yù)案也規(guī)定了超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)事項(xiàng)。

        再看標(biāo)的公司歷史業(yè)績，2017年、2018年及2019年1-8月，公司營業(yè)收入分別為7370萬元、24139萬元及20790萬元，凈利潤分別為1353萬元、7352萬元及7158萬元。公司2018年?duì)I收、凈利潤上了重要臺(tái)階。

        (四)產(chǎn)生商譽(yù)近10億元

        在 2019 年 8 月 31 日，標(biāo)的資產(chǎn)賬面凈資產(chǎn)為 16678.76 萬元，初步交易作價(jià)為 115，000 萬元，較凈資產(chǎn)增值率為 589.50%。交易價(jià)格超過凈資產(chǎn)部分9.83億元將作為公司商譽(yù)。

        (五)收購的意義

        華興源創(chuàng)是國內(nèi)檢測設(shè)備與整線檢測系統(tǒng)解決方案提供商，主要從事平板顯示及集成電路的檢測設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

        在應(yīng)用場景方面，華興源創(chuàng)平板顯示檢測設(shè)備最終應(yīng)用于智能手機(jī)、平板電腦等消費(fèi)電子產(chǎn)品的屏幕檢測，而標(biāo)的公司智能組裝測試設(shè)備主要應(yīng)用于智能手表、無線耳機(jī)等可穿戴電子產(chǎn)品。在目前智能手機(jī)出貨量有所波動(dòng)的情況下，以智能手表、無線耳機(jī)為代表的可穿戴電子產(chǎn)品仍然保持比較穩(wěn)定的消費(fèi)需求。收購歐立通有助于上市公司一定程度分散對于智能手機(jī)屏幕檢測領(lǐng)域的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)入可穿戴產(chǎn)品智能組裝測試設(shè)備市場，降低蘋果手機(jī)銷量波動(dòng)對于公司業(yè)務(wù)的潛在波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

        根據(jù)上市公司的主營業(yè)務(wù)及標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)，筆者認(rèn)為，本次收購確實(shí)能發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

        (六)收購將顯著增加公司的盈利能力

        2016年、2017年、2018年，華興源創(chuàng)扣非歸母凈利潤分別為17164萬元、29579萬元、23684萬元。

        標(biāo)的資產(chǎn)如果100%完成業(yè)績承諾，按年均1.1億元計(jì)算，相對華興源創(chuàng)2018年凈利潤2.37億的體量，相當(dāng)于增加了46%，很可觀。

        四、 標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)控人信息披露嚴(yán)重不足

        一個(gè)公司能走多遠(yuǎn)，很大程度上取決于創(chuàng)始人的素質(zhì)、能力及專業(yè)背景。縱觀我國及美國的高科技公司，創(chuàng)始人絕大多數(shù)是公司所在行業(yè)的技術(shù)掌握者、是核心技術(shù)人員。創(chuàng)始人的學(xué)習(xí)背景、學(xué)歷情況、從業(yè)經(jīng)歷等因素，是考察該公司是否具備科創(chuàng)屬性以及科創(chuàng)屬性高低的重大因素。

        預(yù)案明確披露標(biāo)的公司具備科創(chuàng)屬性。

        但很遺憾，預(yù)案對交易對方即標(biāo)的資產(chǎn)兩個(gè)股東的信息披露很少。

        預(yù)案披露的交易對方詳細(xì)情況，只有姓名、性別、國籍、住所、身份證號(hào)碼只能顯示兩人出生于20世紀(jì)，沒有顯示出生年月。

        沒有披露這個(gè)高科技企業(yè)兩名實(shí)際控制人的出生年月、文化程度、專業(yè)背景及從業(yè)經(jīng)歷。讓公眾沒法判斷這個(gè)高科技公司成立的背景。

        按常識(shí)分析，李齊花、陸國初的出生年月、文化程度、專業(yè)背景及從業(yè)經(jīng)歷，是很容易獲得的信息，不需要花費(fèi)時(shí)間。

        為什么預(yù)案不披露標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)控人必要信息?

        預(yù)案對華興源創(chuàng)實(shí)控人陳文源、張茜夫妻的信息倒是披露得相對詳細(xì)一些。

        筆者注意到，本次交易預(yù)案及華興源創(chuàng)招股書都沒有披露華興源創(chuàng)兩實(shí)控人的教育背景、學(xué)歷學(xué)位背景，對本次收購標(biāo)的資產(chǎn)的兩實(shí)際控制人也不披露其教育背景、學(xué)歷學(xué)位背景，是無意還是有意為之?

        希望華興源創(chuàng)在公布本次交易草案時(shí)能補(bǔ)充上去，也期待上交所在反饋意見中詢問這些必要信息。

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