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????????《電鰻財經》文/李笑笑

????????武漢嘉必優生物技術股份有限公司(以下簡稱“嘉必優”)此前曾沖刺創業板上市，于2017年7月12日慘遭證監會否決，此后該公司轉戰科創板，擬募集資金5.45億元，用于微生物油脂擴建二期工程項目、多不飽和脂肪酸油脂微膠囊生產線擴建項目、研發中心建設項目。

????????《電鰻財經》注意到，嘉必優雖已獲核準注冊，但該公司仍存諸多問題待解。

????????仍無食品生產許可或食品添加劑生產許可

????????嘉必優在2017年07月12日第一次沖刺創業板上市審核會上慘遭否決，證監會審核結果中重點關注了“申報材料顯示，發行人主要生產食品添加劑花生四烯酸(ARA)和二十二碳烯酸(DHA)，但是，發行人自2016年9月21日后即未能獲得授予公司整體的食品生產許可或食品添加劑生產許可。在招股說明書中，已有的兩張以發行人江夏分公司和葛店分公司名義取得的食品生產許可證(證書編號分別為SC20142011500025和SC20142070500020，有效期分別自2016年11月4日和8月26日開始)既被作為發行人擁有的企業生產資質列示，又被作為發行人擁有的產品認證資質列示。”證監會要求公司說明使用兩張分公司的食品生產許可證視為發行人取得的企業生產資質的做法是否與《食品生產許可管理辦法》第四條“食品生產許可實行一企一證”的規定相違?發行人是否因無證生產食品添加劑而違反《食品安全法》等法律法規。

????????《電鰻財經》翻閱嘉必優的注冊稿發現，該公司上述問題仍存在。目前嘉必優僅取得編號為JY14201180000 的食品經營許可證，并未取得食品生產許可或食品添加劑生產許可，上述情形是否會對嘉必優未來的發展造成影響仍存在不確定性。

????????股改前突擊分紅超三年凈利潤

????????嘉必優2017年披露招股書 貨幣資金

????????嘉必優2017年披露的招股書顯示，報告期各期末，公司貨幣資金余額分別為9755.71萬元、1645.17萬元、4451.16萬元。2015年末，貨幣資金減少主要系因：(1)公司于2015 年3月向股東現金分紅1.2億元。(2)2015 年12月向股改前原股東現金分紅6000萬元，2015年合計分紅1.8億元。

????????2015年12月11日，嘉必優有限全體股東簽訂了發起人協議，擬將嘉必優有限整體變更為股份公司。2015 年12月15日，嘉必優股份召開了創立大會。2016年07月01日公司首次披露創業板上市招股書。

????????嘉必優2016年版招股書 簡要合并利潤表

????????根據嘉必優2016年版招股書顯示，公司2013年-2015年凈利潤為4670.20萬元、3765.98萬元、3883.12萬元，三年合計凈利潤為1.23億元。這意味著公司于 2015 年3月、2015 年12月的分紅超過了公司首次申報報告期內三年的凈利潤。

????????海外投資或存風險

????????嘉必優注冊稿 公司投資收益具體情況

????????2018 年度和 2019 年 1-6 月，嘉必優取得投資收益 21.17 萬元和46.24 萬元。2019年1-6 月，公司參股子公司法瑪科出現虧損，公司按持股比例計算確認投資收益為-58.21 萬元。注冊稿顯示，法瑪科為嘉必優參股公司，法瑪科成立于 2010 年，注冊地為澳大利亞悉尼市，經營范圍為生產混合植物油粉、長鏈不飽和脂肪酸粉以及進行新型食品相關技術的研發。法瑪科目前主要從事多不飽和脂肪酸的微膠囊包埋和油脂粉末化加工產品，尚未實現大規模對外銷售。

????????2018 年 11 月 15 日，嘉必優亞太與法瑪科及其股東簽訂了《股份認購協議》，約定嘉必優亞洲以每股 13.5 美元的價格認購法瑪科 22.67 萬股股份，認購價款共計 306 萬美元，占認購后法瑪科總股份數的 17.69%。其中，嘉必優分兩次認購股份，第一次認購 14.81萬股股份，待約定的相關條件達成后嘉必優第二次認購 7.85萬股股份。

????????2019 年 7 月，Bioscience Management Partnership LP 向法瑪科增資，導致嘉必優亞太持股比例被稀釋到 9.95%。目前，嘉必優生物完成第一次股份認購，由嘉必優亞太持有法瑪科9.95%的股權，第二次股份認購尚未實施。

????????嘉必優注冊稿 法瑪科的基本情況

????????注冊稿顯示，法瑪科公司類型為“澳大利亞私人公司”，公司成立于2010年7月20日，截至 2018 年末，法瑪科尚未形成生產能力，未實現產品銷售，法瑪科僅于2018 年通過公司采購少量魚油產品用于生產測試。 2019 年上半年，法瑪科開始逐步實現魚油的銷售收入。公司稱參股法瑪科，是從全球產業鏈布局的角度，希望未來能夠委托法瑪科在海外代工，以彌補自身粉劑產能的不足，就近服務海外客戶，最終進一步開拓海外客戶。

????????嘉必優注冊稿 法瑪科的主要財務數據

????????《電鰻財經》注意到，2018年法瑪科虧損-74.62萬澳元，但2019年上半年法瑪科虧損就達-98.65萬澳元，其虧損有擴大的趨勢。

????????法瑪科成立近8年時間都尚未形成生產力，嘉必優將其收購后，該公司就處于虧損狀態，若為進一步開拓海外客戶收購相對成熟的企業或更為穩妥，況且處于虧損狀態的法瑪科未來的經營狀況能否好轉還存在很大不確定性。

????????“倔強”的帝斯曼

????????創業板發審委2017年第58次會議審核結果公告

????????創業板發審委2017年第58次會議審核結果公告中關注到“從2012年底開始，發行人就ARA專利的使用及海外市場的拓展與帝斯曼展開一系列的談判，并與發行人當時的股東方嘉吉協商，由嘉吉在德國、荷蘭，由發行人在中國啟動對帝斯曼相關專利無效的訴訟。最終發行人與帝斯曼簽署了《加工及供貨協議》。在《加工及供貨協議》執行期內，即2015-2023年，經測算，若帝斯曼按照合同約定數量全部采購，則2017-2023年間將為發行人貢獻凈利潤分別為3287.08萬元、3838.53萬元、4606.24萬元、4836.55萬元、5082.22萬元、5327.89萬元、2410.60萬元;若帝斯曼全部不采購，全部為現金支付，則2017-2023年間將為發行人貢獻凈利潤分別為2887.03萬元、3608.78萬元、4330.54萬元、4547.06萬元、4778.03萬元、5008.99萬元、2266.31萬元。”

????????嘉必優注冊稿 營業外收入情況

????????嘉必優注冊稿顯示，2017年、2018年報告期各期，公司營業外收入中來自于帝斯曼的補償款分別為 2971.53 萬元、3784.29萬元，補償款稅后金額占公司凈利潤的比例分別為 38.51%、 32.88%占比較大。《電鰻財經》注意到，2017年證監會對嘉必優上會審核問題中所述的若帝斯曼全部不采購，全部為現金支付，則2017-2018年間將為發行人貢獻凈利潤分別為2887.03萬元、3608.78萬元，兩版數據差額為84.50萬元、175.51萬元。

????????嘉必優注冊稿

????????嘉必優注冊稿指出，基于《加工及供貨協議》，2015 年-2023 年帝斯曼預計向公司采購 ARA 油脂產品的數量依次為：75 噸、150 噸、200 噸、250 噸、300 噸、315噸、331噸、347噸、157 噸，若未達到協議約定的采購量，則差額由帝斯曼以22.5 美元/公斤向公司進行現金補償。

????????2015 年與帝斯曼簽署加工及供貨協議后，嘉必優2016 年提前備貨，但帝斯曼選擇現金補償而未向公司進行商品采購，導致公司 2016 年末存貨較多， 2017 年公司相應減少排產，逐步消化存貨。但不知出于何種原因，至今帝斯曼尚未向嘉必優采購ARA產品，公司招股書中也未提及其中緣由。

????????前關聯方業務往來頻繁 舍近求遠常年采購?

????????嘉必優注冊稿顯示，報告期各期，2016年-2018年及2019年上半年公司向嘉吉境外銷售收入分別為 2946.41 萬元、4078.34 萬元、 4364.95 萬元和 3176.73 萬元，占公司營業收入的比重分別為 16.44%、18.17%、15.38%和 21.99%，嘉吉系公司重要客戶之一，也是最大的境外客戶。

????????嘉吉的子公司嘉吉投資與嘉吉亞太曾是嘉必優的股東，嘉吉是全球最大的家族企業之一，如嘉必優成為 A 股上市公司，嘉吉在上市申報過程中需要履行大量的信息披露義務與程序，經過嘉吉公司的研究討論，確認不符合嘉吉作為家族企業對外信息披露原則，同時嘉吉業務體系龐大，無法做出不發生同業競爭的承諾，因此，經過充分的協商及談判，在保留嘉吉經銷商地位的前提下，嘉吉投資與嘉吉亞太對外轉讓嘉必優的股權。

????????嘉吉本次股權轉讓的定價系根據嘉必優有限本次轉讓前三年凈利潤平均值、取 PE13.5 倍計算協商所得，對嘉必優有限的整體估值為 5.68 億元。嘉必優2016年披露的招股書顯示，2015 年 3 月 19 日， 嘉吉投資及嘉吉亞洲轉讓其合計持有的 49.00%嘉必優有限股權，給武漢烯王、貝優有限、湖北新能源、杭州源馳、長洪上海，但《電鰻財經》在翻閱嘉必優目前披露的幾版招股書中未發現有針對此次股權轉讓的相關評估報告。

????????對于嘉必優和前關聯方仍保持業務往來，證監會在2017年的審核意見中就保持高度關注，并且當時嘉必優對嘉吉的銷售價格與向無關聯第三方銷售同類產品價格相對較高，其中2016年AOG產品高出第三方23%-72%，APG10產品高出第三方54%-125%的情況這或許也是公司首次上會被否決的重要因素之一。

????????嘉必優注冊稿 公司向關聯方銷售商品情況

????????嘉必優注冊稿 向嘉吉銷售金額及價格與所有其他外銷客戶對比

????????轉戰科創板后，嘉必優與嘉吉仍保持經銷商、供應商的雙重關系，注冊稿顯示，報告期內，報告期內，公司向關聯方銷售商品金額分別為 3123.95 萬元、 4152.84 萬元、4461.85 萬元和 3235.12 萬元，占營業收入的比重分別為 16.46%、18.17%、15.60%和 21.99%，而嘉必優向嘉吉銷售價格與向第三方銷售價格仍存在一定差異。

????????此外，嘉必優向嘉吉采購葡萄糖和葵花籽油價格與第三方采購價格也存在差異，2016年-2018年公司向嘉吉采購葡萄糖的金額分別為 198.53 萬元、 43.91 萬元、21.28 萬元，占同類產品采購比例分別為37.32%、7.02%、10.38%，2017 年以后高于其他供應商采購價格，各年度采購價格差異分別為-1.45%、 1.22%、 9.72%。此外注冊稿指出，嘉吉廠址位于吉林省松原市，運輸距離相對更遠，運輸成本更高，那么嘉必優多年舍近求遠的從嘉吉進行采購的合理性或有待進一步考證。

????????嘉必優帶病闖關IPO，其未來上市后的表現如何，《電鰻財經》將予以持續關注。

《電鰻快報》