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????????《電鰻快報》文/李萬鈞

????????世聯(lián)行(002285)披露了收購資產(chǎn)和募集配套資金的預案，公司股票將于下周一(12月16日)復牌。

????????不過，世聯(lián)行本次并購諸多事項尚待確定，確定的較為明確的信息有限：發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格定價2.94元/股，購買資產(chǎn)的2019年前11個月的歸母凈利潤為-8208.78萬元。

????????披露信息顯示，世聯(lián)行擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買孫益功、劉哲、王天舒、拉薩同坤、湯佳珉、陳克勇合計持有的剝離部分業(yè)務、資產(chǎn)、負債并整體變更為有限責任公司后的同策咨詢81.02%股權。本次交易擬從同策咨詢剝離養(yǎng)老業(yè)務和資產(chǎn)運營業(yè)務、資產(chǎn)(如有)、負債(如有)等，前述業(yè)務、資產(chǎn)、負債的范圍以雙方另行簽署的補充協(xié)議的約定為準。

????????本次發(fā)行采取向特定對象非公開發(fā)行股份方式。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為2.94元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。

????????鎖定期安排孫益功、劉哲、王天舒、拉薩同坤、湯佳珉、陳克勇通過上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易所取得上市公司股份自上市之日起12個月屆滿之日及滿足業(yè)績補償協(xié)議約定的對應股份解除鎖定條件之日前(以較晚者為準)不得轉讓。

????????與此同時，世聯(lián)行還將發(fā)行股份募集配套資金。世聯(lián)行擬向不超過10名特定投資者以非公開發(fā)行股份方式募集配套資金，本次發(fā)行股份募集配套資金預計不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，且募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過上市公司本次交易前總股本的20%。本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、本次交易相關中介機構費用、投入標的資產(chǎn)在建項目建設、補充上市公司和標的資產(chǎn)流動資金等，募集資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。

????????業(yè)績補償承諾及補償方式尚未約定，需要在交易涉及的審計、評估工作完成后再行約定。而世聯(lián)行的本次并購在審批方面上有風險，對正式方案，除了公司董事會、股東大會通過后，還需要通過國家市場監(jiān)督管理總局關于經(jīng)營者集中反壟斷審查、中國證監(jiān)會核準。

????????上市公司與標的公司主營業(yè)務高度重合，本次交易完成后，上市公司在代理服務業(yè)務領域競爭優(yōu)勢會進一步鞏固，主營業(yè)務更加突出，將進一步提升公司的市場影響力和份額。世聯(lián)行主營業(yè)務為房地產(chǎn)咨詢、房地產(chǎn)代理、房地產(chǎn)經(jīng)紀與物業(yè)管理。其中業(yè)務板塊可分為交易服務板塊、交易后服務板塊、資產(chǎn)運營板塊與資產(chǎn)管理板塊。交易服務板塊收入是公司各項業(yè)務收入的重要來源，主要包括代理服務業(yè)務、互聯(lián)網(wǎng)+業(yè)務和顧問策劃業(yè)務。標的公司主營業(yè)務是房地產(chǎn)綜合服務，為房地產(chǎn)開發(fā)商、金融機構、機構投資者以及其他物業(yè)持有者提供新房營銷代理、策劃咨詢、商業(yè)物業(yè)運營、房地產(chǎn)投資顧問服務等專業(yè)服務，其中新房營銷代理服務是標的公司主要的業(yè)務收入來源。

????????但現(xiàn)實卻很骨感。標的資產(chǎn)盈利能力堪憂，最近一期歸母凈利潤-8208萬元。

????????目前世聯(lián)行對收購的標的公司尚未經(jīng)進行正式的審計，而目前已經(jīng)披露的顯示，2017年、2018年、2019年1-11月，標的公司歸母凈利潤分別為12832.80萬元、6771.30萬元以及-8208.78萬元。

????????世聯(lián)行表示，標的公司擬在本次交易前將部分盈利能力不佳的業(yè)務、資產(chǎn)(如有)、負債(如有)予以剝離，不納入本次交易范圍。截至本預案摘要簽署日，相關業(yè)務和資產(chǎn)的剝離正在進行，預計同策咨詢的盈利能力將得到改善。

《電鰻快報》