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        昨天一場7倍溢價的收購，吸引了上交所的關(guān)注，也使投資者充滿疑慮。資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)91.73%的標(biāo)的公司為何值得如此高價?背后的關(guān)聯(lián)交易是否還有隱情?

        12月12日，新疆同濟(jì)堂健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司(下稱“同濟(jì)堂”)發(fā)布公告，坦言收到上交所問詢函，要求其解釋現(xiàn)金收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的具體事項。

        就在前一日的公告中，同濟(jì)堂擬以2.7億元的價格，收購武漢清華卓健醫(yī)療投資管理有限公司(下稱“清華卓健”)所持有的四川貝爾康醫(yī)藥有限公司(下稱“貝爾康”)60%的股權(quán)。

        同濟(jì)堂還表示，清華卓健的股東李靜與同濟(jì)堂副董事長李青為直系親屬，故此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

        1、高溢價收購

        據(jù)披露信息，本次交易標(biāo)的貝爾康股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日的母公司凈資產(chǎn)為5055.35萬元，采用收益法評估價值為4.5億元，增值率高達(dá)717.39%。

        問題是，貝爾康果真值得如此高溢價的收購?其硬實力究竟如何?

        公開資料顯示，貝爾康從事藥品批發(fā)、分銷、醫(yī)院純銷、電子商務(wù)和藥房終端經(jīng)營，業(yè)務(wù)范圍包括直營連鎖、加盟連鎖、中藥制造等，從業(yè)務(wù)范圍來看可與同濟(jì)堂形成協(xié)同作用。

        僅從業(yè)績上看，貝爾康2018年、2019年第一季度分別實現(xiàn)營業(yè)收入14.37億元、4.15億元;分別實現(xiàn)凈利潤3762.22萬元、820.68萬元。盡管凈利潤不高，但與同類企業(yè)也相差不大。

        而關(guān)鍵問題在于貝爾康驚人的資產(chǎn)負(fù)債率。審計資料顯示，截至2019年3月31日，貝爾康總資產(chǎn)為9.71億元，總負(fù)債為8.9億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)91.73%，同時應(yīng)收賬款高達(dá)3.43億元。

        為何溢價收購一家負(fù)債累累的公司?同濟(jì)堂對此解釋稱，貝爾康經(jīng)營狀況可觀，盈利迅速增長，是具備一定規(guī)模和區(qū)域競爭力的現(xiàn)代醫(yī)藥流通企業(yè)，擁有四川省范圍內(nèi)的醫(yī)療機(jī)構(gòu)市場和配送能力。此次收購是為了拓展公司在四川地區(qū)的業(yè)務(wù)經(jīng)營，是“三線一帶”發(fā)展戰(zhàn)略的重要一步，增補(bǔ)了公司在四川地區(qū)業(yè)務(wù)的覆蓋。

        但對于如何解決貝爾康的債務(wù)問題，同濟(jì)堂方面未作出回應(yīng)。

        除了標(biāo)的公司的負(fù)債情況，交易相關(guān)的業(yè)績對賭也令人生疑。清華卓健承諾貝爾康在2019年度、2020年度的凈利潤將分別不低于3910萬元、4497萬元;而同濟(jì)堂在公告中表示，采用收益法預(yù)計貝爾康2019年后三季度將實現(xiàn)凈利潤2418.24萬元，2020年將實現(xiàn)凈利潤3985.49萬元。

        既然同濟(jì)堂已預(yù)計貝爾康無法完成承諾的業(yè)績，為何要簽下對賭協(xié)議?上交所對上述業(yè)績承諾也提出了質(zhì)疑，但截至記者發(fā)稿前，同濟(jì)堂尚未就相關(guān)問題回復(fù)上交所。

        獨(dú)立財經(jīng)評論員郭施亮對《國際金融報》記者表示，有時業(yè)績對賭確實超出了上市公司自身利潤想象空間，只是在轉(zhuǎn)型過程中，一方面想緩解資金面壓力，另一方面想刺激股價，提升概念炒作空間，對雙方形成互利共贏影響。而頻繁失實的業(yè)績承諾，或多或少會擾亂市場正常運(yùn)行秩序。

        某醫(yī)藥行業(yè)分析師對《國際金融報》記者表示，同濟(jì)堂選擇四川地區(qū)拓展業(yè)務(wù)范圍，可能也是不得已而為之。現(xiàn)在較熱門的華東、華中等地區(qū)已被四大藥房搶占，西南等地區(qū)的市場競爭還不是那么激烈。如果四川地區(qū)的業(yè)績不如同濟(jì)堂預(yù)期的話，那么貝爾康完成業(yè)績承諾就有些難度。“這個對賭協(xié)議，玩得好能帶動業(yè)績，玩不好就存在商譽(yù)減值的風(fēng)險”。

        2、復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易

        種種跡象顯示，這并不是一起簡單的關(guān)聯(lián)交易。

        讓投資者疑惑的是，清華卓健持有的貝爾康股權(quán)是2018年4月收購來的，當(dāng)時斥資2.12億元。也就是說，在一年多的時間里，上市公司實控人的直系親屬一買一賣，凈賺近6000萬元。

        公開資料顯示，清華卓健成立于2015年，是一家醫(yī)療行業(yè)投資公司。除貝爾康外，清華卓健旗下僅有一家叫做上海拓旗的醫(yī)療投資有限公司(下稱“拓旗醫(yī)療”)，該公司的法定代表人也是清華卓健唯一的股東李靜。

        記者注意到，清華卓健與同濟(jì)堂之前的關(guān)系并不如公告中所說的那么簡單。

        首先，天眼查顯示，清華卓健股東李靜曾擔(dān)任過湖北同濟(jì)堂電子商務(wù)有限公司重慶分公司法定代表人、湖北同濟(jì)堂電子商務(wù)有限公司哈爾濱分公司法定代表人及負(fù)責(zé)人、北京同濟(jì)堂智慧科技發(fā)展有限公司監(jiān)事、北京同濟(jì)堂韓聯(lián)文化傳播有限公司監(jiān)事、北京同濟(jì)堂醫(yī)院管理有限公司監(jiān)事、湖北同濟(jì)堂電子商務(wù)有限公司監(jiān)事。其中，僅湖北同濟(jì)堂電子商務(wù)有限公司尚未被注銷。

        其次，同濟(jì)堂副董事長李青為武漢卓健投資有限公司(下稱“武漢卓健”)的法定代表人兼執(zhí)行董事，且持有該公司10%的股份，該公司還曾是同濟(jì)堂旗下子公司同濟(jì)堂醫(yī)藥有限公司(下稱“同濟(jì)堂醫(yī)藥”)股東。

        天眼查顯示，武漢卓健與清華卓健有相同的聯(lián)系電話“027-84757009”“027-84792713”。《國際金融報》記者撥通尾號2713的號碼，彩鈴內(nèi)容還是“歡迎致電同濟(jì)堂”。接線人員表示，該號碼為同濟(jì)堂醫(yī)藥的電話，卓健分公司不是這個號碼。

        記者隨后又撥打了清華卓健尾號6869的號碼，“歡迎致電同濟(jì)堂”的彩鈴再度響起。記者就彩鈴質(zhì)問，此號碼接線人員表示，武漢卓健與清華卓健以及同濟(jì)堂都沒有關(guān)系。

        更有意思的是，同濟(jì)堂副董事長李青與同濟(jì)堂董事長張美華為夫妻關(guān)系，二人同為同濟(jì)堂實控人。

        此外，同濟(jì)堂第一大股東湖北同濟(jì)堂投資控股有限公司(下稱“湖北同濟(jì)堂”)持有該公司股份4.77億股，占總股本的33.14%，目前已全部質(zhì)押。而湖北同濟(jì)堂的實控人為張美華，持有該公司股份75.67%，李青持有該公司股份16.66%。

        不僅交易雙方間，同濟(jì)堂與標(biāo)的公司貝爾康之間的關(guān)系也令人困惑。

        天眼查顯示，貝爾康董事長袁兵峰還擔(dān)任同濟(jì)堂醫(yī)藥董事長，也曾擔(dān)任湖北同濟(jì)堂卓健養(yǎng)老服務(wù)有限公司的監(jiān)事、同濟(jì)堂荊門醫(yī)藥有限公司高管、河北龍海新藥經(jīng)營有限公司(下稱“龍海新藥”)的董事長。而同濟(jì)堂醫(yī)藥為龍海新藥大股東，持有55%股份。

        2018年6月，同濟(jì)堂曾發(fā)布公告稱，擬收購貝爾康100%股權(quán)，如今僅收購了60%。

        同濟(jì)堂為何沒有在公告中披露李靜與同濟(jì)堂、李青與武漢卓健、武漢卓健與清華卓健之間的關(guān)系?這其中是否存在通過利益輸送緩解實控人資金壓力的嫌疑?基于袁兵峰與同濟(jì)堂之間的關(guān)系，同濟(jì)堂后續(xù)是否會有進(jìn)一步收購計劃?《國際金融報》記者就上述質(zhì)疑多次致電同濟(jì)堂，但電話始終無人接聽。

《電鰻快報》