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  來源：環(huán)球老虎財經

        近日，科創(chuàng)板第一股蘇州華興源創(chuàng)(39.420, 6.57, 20.00%)科技股份有限公司發(fā)布重大資產重組預案。這是繼上交所于11月29日發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產重組審核規(guī)則》后，首單科創(chuàng)板上市公司發(fā)行股份并購項目，華泰聯合證券擔任獨立財務顧問。

        公告顯示，華興源創(chuàng)擬通過發(fā)行股份及支付現金的方式購買自然人李齊花、陸國初所持蘇州歐立通自動化科技有限公司100%股權。交易各方初步商定標的資產的交易金額為11.5億元，其中以發(fā)行股份的方式支付8.05億元，發(fā)行價格為26.05元/股，剩下30%以現金方式支付3.45億元。同時，華興源創(chuàng)擬通過詢價方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次交易中的現金對價和重組相關費用，并用于補流及標的公司項目建設。

        公開資料顯示，歐立通資產凈額1.67億元，相較于交易金額11.5億元，本次重組溢價率接近6倍。此外，雙方簽署的交易協議中，李齊花、陸國初作為補償義務人，承諾歐立通2019年、2020年和2021年累計實現的扣非后歸母凈利潤不低于3.3億元。據悉，2017年，歐立通的凈利潤為1353.35萬元，2018年為7351.56萬元，2019年前8個月為7157.76萬元。

        根據2019年三季度財報顯示，華興源創(chuàng)前三季度實現營業(yè)收入9.94億元，同比增長22.74%，然而歸母凈利潤僅為1.83億元，同比下降21.66%。華興源創(chuàng)表示，如上述承諾凈利潤順利完成，上市公司將增加新的利潤增長點，盈利能力將明顯提高。

        本次重組還設置了超額業(yè)績獎勵。若歐立通在盈利預測補償期間累計實際實現凈利潤之和大于累計承諾凈利潤之和，則以超過累計承諾利潤部分的60%作為超額業(yè)績獎勵，支付給歐立通管理層和核心管理人員，但獎勵的金額不超過本次華興源創(chuàng)購買歐立通100%股權交易總對價的20%，即不超過2.3億元。

        對于本次重組并購事項，市場上也出現了一些疑問。按照規(guī)則，科創(chuàng)公司實施重大資產重組標的資產應當符合科創(chuàng)板定位，且所屬行業(yè)應當與科創(chuàng)公司處于同行業(yè)或者上下游。那么歐立通的科技實力如何呢，企查查顯示，歐立通目前共有14項專利，其中13項為實用新型專利，1項發(fā)明專利正在審查。對比真正的科創(chuàng)板企業(yè)華興源創(chuàng)則擁有專利230項，其中包括20項授權發(fā)明專利。此外，歐立通股東清晰明確，近三年凈利潤也超過1億，利潤指標完全符合創(chuàng)業(yè)板上市的條件，有著足夠盈利能力的歐立通卻放棄了IPO的機會，似乎也有難言之隱。

《電鰻快報》