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   原標(biāo)題：芯原股份回復(fù)首輪問詢，龔虹嘉辭任董事，后者正涉一起信披案件!

        來源：科創(chuàng)板日報

        正在沖刺科創(chuàng)板的芯原微電子(上海)股份有限公司(下稱“芯原股份”)于近日回復(fù)了上交所的首輪問詢。

        《科創(chuàng)板日報》記者注意到，今年11月23日，芯原股份內(nèi)部董事進(jìn)行了調(diào)整，由公司股東香港富策委派的董事龔虹嘉選擇辭去董事席位，香港富策另委派陳洪擔(dān)任董事。

        芯原股份未進(jìn)一步披露龔虹嘉辭職的具體原因，不過在今年11月11日，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，龔虹嘉被證監(jiān)會立案調(diào)查。

        龔虹嘉間接持股9.62%

        招股書顯示，早在芯原股份成立之日，香港富策就持有公司11.3376%的股權(quán)比例，此后隨著公司歷經(jīng)三次增資，至回復(fù)出具之日，香港富策的持股比例被稀釋至9.6202%。

        而香港富策則是龔虹嘉所持有的全資孫公司。招股書顯示，經(jīng)香港富策的委派，龔虹嘉于2018年9月28日起開始擔(dān)任芯原股份的董事，至今年11月23日，龔虹嘉辭去董事職位，由香港富策委派的陳洪接替。

        有律師向《科創(chuàng)板日報》記者表示，若按照此前核準(zhǔn)制的規(guī)定，公司IPO期間出現(xiàn)董事被立案調(diào)查的情況，需要進(jìn)行換人，因?yàn)檫@屬于重大事項(xiàng)，但注冊制下，審核尺度還不太明確。

        《科創(chuàng)板日報》記者翻閱《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》(以下簡稱“審核規(guī)則”)，里面并未明確提到董事遇到上述情況需做如何處理。

        但科創(chuàng)板同時也強(qiáng)調(diào)以信息披露為核心，審核規(guī)則中第二十七條也提到，申請股票首次發(fā)行上市的，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)依法履行信息披露義務(wù)，保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法對發(fā)行人的信息披露進(jìn)行核查把關(guān)。

        因此若龔虹嘉不選擇辭職，其被立案調(diào)查一事也將被予以充分的披露。

        存在賠償風(fēng)險

        為了實(shí)施內(nèi)部持股架構(gòu)調(diào)整，2016年8月，芯原開曼將其所持芯原有限 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予VeriSilicon Limited，后者目前作為公司第一大股東持股比例為17.91%，其與一致行動人 Wayne Wei-Ming Dai(戴偉民)合計(jì)持股 19.5167%。

        《科創(chuàng)板日報》記者了解到，VeriSilicon Limited曾于2002年實(shí)施期權(quán)計(jì)劃，有效期至2012年，但在2012年前，因國家外匯管理局已頒布并實(shí)施了相關(guān)政策，中國籍自然人持有境外公司的股份涉及辦理境外投資外匯登記手續(xù)問題。由于在實(shí)踐中辦理該等外匯登記手續(xù)存在障礙，為避免違反相關(guān)外匯管理規(guī)定，有131 名中國籍離職員工獲授予的 2002 期權(quán)計(jì)劃項(xiàng)下 1400452 份期權(quán)未行權(quán)。

        為了解決上述問題，公司總裁戴偉明于今年7月簽署了《管理層授權(quán)書》，制定了善意補(bǔ)償方案，其內(nèi)容為對全部已過期期權(quán)予以補(bǔ)償。

        上述方案顯示，每份已過期期權(quán)的補(bǔ)償單價不超過 1.73 美元/份(參考芯原開曼 2018 年第三季度的評估值確定)。記者注意到，截止首輪答復(fù)出具日，公司與63名離職員工就其所持 823，201 份已過期期權(quán)的善意補(bǔ)償事宜達(dá)成一致。

        不過亦有員工就公司制定的善意補(bǔ)償方案提出了異議，異議員工要求公司上調(diào)補(bǔ)償方案中股票價格至1.73 美元/股以上。

        若按照1.73美元/股計(jì)算，芯原股份可能承擔(dān)的補(bǔ)償款總金額為 47.90 萬美元(按照匯率 7.12 折合人民幣 341.01 萬元)，前述合計(jì)

        補(bǔ)償款金額占公司2019 年 1-6 月和 2018 年度營業(yè)收入的比例分別為 0.56%和0.32%。

        盡管上述賠償金額占公司營收的比重較低，不過芯原股份還是將該事項(xiàng)列為風(fēng)險之一，并表示，假設(shè)法院或仲裁機(jī)構(gòu)判定發(fā)行人向異議員工支付現(xiàn)金補(bǔ)償，發(fā)行人、VeriSilicon Limited 將承擔(dān)相應(yīng)的賠償風(fēng)險。

        截至回復(fù)出具日，30 名異議員工中已有 19 名(合計(jì)持有 343，853 份已過期期權(quán))接受善意補(bǔ)償方案;尚有 11 名異議員工未與公司簽署善意補(bǔ)償協(xié)議。

        值得注意的是，上述11名異議員工中，還包含公司認(rèn)為的3 名無需補(bǔ)償人員，芯原股份稱，按照善意補(bǔ)償方案，其無需向該等無需補(bǔ)償人員支付補(bǔ)償款。

        責(zé)任編輯：王帥

《電鰻快報》