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        《電鰻快報》文/張凌云

        2019年12月9日，創(chuàng)業(yè)板公司管理部對華燦光電股份有限公司(以下簡稱“華燦光電”)下發(fā)關(guān)注函，2019 年 12 月 6 日晚間，華燦光電披露股東大會通知擬審議出售和諧芯光(義烏)光電科技有限公司(以下簡稱“和諧光電”)100%股權(quán)事項，創(chuàng)業(yè)板公司管理部對此表示關(guān)注。根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》，股東大會通知應(yīng)當(dāng)充分完整披露有助于股東對擬討論事項作出合理判斷的所有資料或解釋，華燦光電需對出售和諧光電事項補(bǔ)充披露以下信息：

        1.根據(jù)公司提供的和諧光電評估報告，該標(biāo)的 2019 年度將大概率無法完成業(yè)績承諾、2020 年以后業(yè)績將大幅增長，結(jié)合評估報告、處置對價收款安排、業(yè)績補(bǔ)償?shù)惹闆r量化分析說明對外處置與繼續(xù)持有該標(biāo)的對公司利潤及現(xiàn)金流的具體影響你公司的處置安排是否有助于業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人規(guī)避補(bǔ)償義務(wù)，是否存在損害上市公司利益的情形。

        2.交易對手方天津海華新科技有限公司(以下簡稱“天津海華新”)將以現(xiàn)金方式分四期支付和諧光電處置價款 19.6 億元，其中 9.6 億元 尾款將于 2020 年 6 月 30 日前支付完畢。

        (1)補(bǔ)充說明和諧光電處置對價的回收安排與公司改善流動性需求的交易目的是否匹配。

        (2)天津海華新目前增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的進(jìn)展情況，交易資金真實來源及目前實繳情況。

        (3)分析說明和諧光電處置對價各回收階段的履約風(fēng)險，公司分別采取何種風(fēng)險防范措施以充分保障上市公司利益。

        3.進(jìn)一步核查說明天津海華新各合伙人、出資方、實控人及其 董監(jiān)高人員與公司、公司前十名股東及董監(jiān)高人員、和諧光電股東及董監(jiān)高人員、和諧光電業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人之間等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 或?qū)е律鲜泄緦ζ淅鎯A斜的其他關(guān)系，前述各方就本次出售和諧 光電是否簽署其他協(xié)議或存在其他安排。請律師進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

        4.評估報告顯示，截至 2019 年 6 月 30 日，和諧光電 100%股權(quán)的評估價值為 18.58 億元。

        (1)補(bǔ)充披露資產(chǎn)評估報告附件中有關(guān)和諧光電資產(chǎn)評估過程及具體參數(shù)等內(nèi)容。

        (2)根據(jù)公司報備文件，本次評估預(yù)測和諧光電 2020 年至 2022 年主營業(yè)務(wù)收入平均增速為 43.4%，其中磁傳感器產(chǎn)品銷量增速平均為 40%，加速度計產(chǎn)品銷量增速平均為 24.18%。請結(jié)合和諧光電 目前經(jīng)營情況、主要客戶情況、產(chǎn)品在手訂單情況等，分析說明和諧 光電 2020 年以后業(yè)績大幅增長的原因及合理性，是否存在通過做高 未來盈利預(yù)測數(shù)調(diào)高評估價值的情形。

        (3)公司 2018 年 3 月收購和諧光電時以 2016 年 12 月 31 日的資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價基礎(chǔ)，評估作價 17.2 億元。請對比說明前述評估時 2017 年至 2019 年業(yè)績預(yù)測數(shù)與實際情況的差異，說明產(chǎn)生重大差異的原因及合理性、前次資產(chǎn)評估是否存在虛高的情形。

        《電鰻快報》將對上述問題回復(fù)保持關(guān)注。

《電鰻快報》