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《電鰻快報》文/張凌云

11月26日，中小板公司管理部對浙江盾安人工環境股份有限公司（以下簡稱“盾安環境”或“公司”）下發問詢函，2019 年 11 月 23 日，盾安環境披露《關于轉讓盾安（天津）節能系統有限公司股權的公告》，稱公司全資子公司浙江盾安節能科技有限公司（以下簡稱“浙江節能”）與水發能源集團有限公司（以下簡稱“水發能源”）達成了股權轉讓協議，擬出售盾安(天津)節能系統有限公司（以下簡稱“天津節能”或“標的公司”）的 65%股權。本次股權轉讓事項將導致公司合并報表范圍發生變化，預計產生虧損約50,000 萬元。中小板公司管理部對上述事項表示高度關注。

盾安環境公告中稱，目標公司應付盾安環境及其下屬公司債務為 181,588.04 萬元。為滿足交易對方對標的公司財務結構的要求，在本次股權轉讓協議簽署后正式股權交割前，公司將通過債轉股方式向標的公司增資 121,588.04 萬元，債轉股完成后目標公司及權屬企業應付浙江盾安節能科技有限公司債務為 60,000.00 萬元。本次股權轉讓完成后，水發能源同時受讓標的公司債權為 39,000 萬元。盾安環境需要補充: （1）說明債轉股前后目標公司的財務結構變化，上述債轉股安排的必要性； （2）本次用于債轉股的債務、剩余債務及轉讓后水發能源受讓債權的劃分依據，水發能源受讓債權、受讓后剩余債務的具體情況； （3）上述債轉股、債務劃分等是否有利于保護中小投資者的利益。

根據評估報告，以 2019 年 5 月 31 日為評估基準日，采用收益法下標的公司股東全部權益價值評估結果為-54,472.00 萬元，由于天津節能為有限責任公司，因此天津節能于評估基準日 2019 年 5月 31日的股東全部權益價值為零元。根據《轉讓協議》，雙方關于標的公司業績承諾期限為 2019 年至 2022 年全年，浙江節能承諾標的公司經審計后扣非凈利潤（各類經營性、政策性補貼等不做扣除）分別不低于 7,476.69 萬元、9,736.84 萬元、9,836.87 萬元及 10,615.31 萬元。在 上述承諾期內，如累計業績達到四年凈利潤總額的，亦視為完成業績承諾。盾安環境需補充：（1）目標公司的主要資產、負債情況；（2）目標公司近三年又一期的凈利潤分別為 355.9 萬元、5,909萬元、-93,728 萬元、464.9 萬元。補充說明公司 2018 年巨額虧損的原因，公司近期生產經營的具體情況等；（3）結合目標公司近期的生產經營情況說明業績承諾的確認依據，是否具有可實現性，以及公司轉讓 65%的股權后能否繼續控制目標公司以確保實現業績承諾； （4）對比業績承諾及收益法評估中的盈利預測，說明業績承諾與評估是否存在重大差異，本次評估采用收益法的原因是否合理及估值結果是否公允。

在標的公司債轉股完成后，雙方協商標的公司 65%股權的轉讓價格為39,000萬元，水發能源同時受讓標的公司債權為39,000萬元，合計水發能源應付浙江節能總價款為 78,000萬元。根據《轉讓協議》，股權轉讓價款由水發能源直接支付給浙江節能，目標債權款由水發能源利用自身資源、其所持標的公司股權、資產對外融資后，通過標的公司支付給浙江節能。請補充： （1）對比分析債轉股前后的評估估值變化等，說明標的公司股權轉讓價格的具體定價依據、計算過程及估值的合理性；（2）本次轉讓股權及債權對公司盈利能力的影響； （3）結合水發能源的資金、融資能力等說明收購股權的資金來源，以及相關上述債權款的支付是否能夠在《轉讓協議》中價款支付條款規定的期限內完成。

根據《轉讓協議》中的特別約定，標的公司需收購鶴壁盾安供熱有限公司另外兩名股東共計 25%的股權，上述收購股權的費用由浙江節能承擔。盾安環境需補充說明上述股權收購的具體安排，定價依據，以及對公司財務狀況的影響。
    對該事件的后續進展我們將予以持續關注。

《電鰻快報》