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《電鰻快報(bào)》文/李笑笑

11月18日，凱瑞德控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“*ST凱瑞”或“公司”、“凱瑞德”）發(fā)布公告稱(chēng)，2017年12月19日，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書(shū)》（編號(hào)：稽查總隊(duì)調(diào)查通字171519 號(hào)），因公司信息披露涉嫌違反證券法律規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查。調(diào)查期間公司全面配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查工作，同時(shí)嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求 履行信息披露義務(wù)。公司已于 2017 年 12 月 21 日在指定信息披露媒體上發(fā)布了《關(guān)于收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)調(diào)查通知書(shū)的公告》（公告編號(hào)：2017-L112）、《關(guān)于股票存在被暫停上市風(fēng)險(xiǎn)的提示性公告》（公告編號(hào)：2017-L113）。根據(jù)規(guī)定，公司每月發(fā)布一次《立案調(diào)查事項(xiàng)進(jìn)展暨風(fēng)險(xiǎn)提示公告》（詳見(jiàn)公司于指定信息披露媒體發(fā)布的相關(guān)公告）。

2019 年 7 月 16 日，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的關(guān)于立案事項(xiàng)（稽查總隊(duì)調(diào)查通字 171519 號(hào)）的《行政處罰事先告知書(shū)》（處罰字【2019】89 號(hào)）。2019 年 11 月 15 日，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的立案事項(xiàng)（稽查總隊(duì)調(diào)查通字 171519 號(hào)）的《行政處罰決定書(shū)》【2019】119 號(hào)。

《行政處罰決定書(shū)》顯示：

當(dāng)事人:凱瑞德控股股份有限公司,住所:山東省德州市順河西路 18 號(hào)。

吳聯(lián)模,男,1972 年 2 月出生,時(shí)為凱瑞德實(shí)際控制人、董事長(zhǎng),住址:浙江省 杭州市濱江區(qū)彩虹城 32 座 3 單元 302。

張彬,男,1972 年 11 出生,時(shí)為凱瑞德董事、董事會(huì)秘書(shū)兼副總經(jīng)理,住址: 山東省德州市德城區(qū)順河西路 18 號(hào)院 129 號(hào)。

劉書(shū)艷,女,1974 年 10 月出生,時(shí)為凱瑞德董事、副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān),住址: 山東省德州市順河西路 18 號(hào) 1 排 47 號(hào)。

謝曙,男,1975 年 11 出生,時(shí)為凱瑞德總經(jīng)理。住址:北京市西城區(qū)西交民巷 17 號(hào)。 張林劍,男,1970 年 10 出生,時(shí)為凱瑞德獨(dú)立董事,住址:河北省張家口市橋 東區(qū)緯一東路 17 號(hào)奧林星城 10 棟 2 單元 1305 室。

趙偉,男,1980 年 11 月出生,時(shí)為凱瑞德獨(dú)立董事,住址: 北京市海淀區(qū)海淀 南路東 4 樓 1401 號(hào)。

饒大程,男,1975 年 12 月出生,時(shí)為凱瑞德監(jiān)事會(huì)主席,住址:浙江省杭州市 濱江區(qū)彩虹城 21 幢 1 單元 2403 室。

程萬(wàn)超,男,1986 年 1 月出生,時(shí)為凱瑞德監(jiān)事,住址:北京市大興區(qū)黃村鎮(zhèn)北 程莊村東路西一排 1 號(hào)。

劉滔,男,1987 年 8 月出生,時(shí)為凱瑞德監(jiān)事,住址:山東省淄博市博山區(qū)疊陽(yáng) 路西寨小區(qū) 33 號(hào)樓 1 單元 302 號(hào)。

依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)的有關(guān)規(guī)定,中國(guó)證 監(jiān)會(huì)對(duì)凱瑞德信息披露違法行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理,并依法向當(dāng)事人告知了 作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見(jiàn),也未要求聽(tīng)證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明,當(dāng)事人存在以下違法事實(shí):

未按照規(guī)定披露與阿克蘇信誠(chéng)城建房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司之間的重大訴訟 2013 年 2 月 5 日、3 月 7 日、4 月 11 日,凱瑞德先后與阿克蘇信誠(chéng)城建房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)阿克蘇信誠(chéng))簽署 3 份借款協(xié)議,分別約定向阿克蘇信誠(chéng)借款 3,000 萬(wàn)元、740 萬(wàn)元、700 萬(wàn)元,擔(dān)保人為凱瑞德控股股東浙江第五季實(shí) 業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)第五季實(shí)業(yè))和凱瑞德實(shí)際控制人吳聯(lián)模,借款期限屆滿日 均為2015年3月5日。之后,阿克蘇信誠(chéng)分別向凱瑞德實(shí)際提供借款3,000萬(wàn)元、744 萬(wàn)元、700 萬(wàn)元。

由于借款期限屆滿后凱瑞德未按約定償還借款本息,阿克蘇信誠(chéng)將凱瑞德及 擔(dān)保人第五季實(shí)業(yè)、吳聯(lián)模起訴至新疆維吾爾自治區(qū)阿克蘇地區(qū)中級(jí)人民法院 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)阿克蘇中院)。2015 年 9 月 6 日,阿克蘇中院查封凱瑞德名下 1 宗土地 和 2 處房產(chǎn);同日,凱瑞德簽收了阿克蘇中院送達(dá)的涉及上述 3 筆借款的 3 起訴訟 的應(yīng)訴通知書(shū)、訴狀、民事裁定書(shū)等材料。2015 年 10 月 9 日,凱瑞德、第五季 實(shí)業(yè)、吳聯(lián)模委托浙江浙經(jīng)律師事務(wù)所的胡某、夏某航作為 3 起訴訟的代理人。 阿克蘇中院 2015 年 10 月 14 日對(duì)第一筆、第二筆借款訴訟作出判決,2015 年 10 月 16 日對(duì)第三筆借款訴訟作出判決,分別判決凱瑞德向阿克蘇信誠(chéng)償還借款本 息 4,420 萬(wàn)元、1,205.28 萬(wàn)元、1,120 萬(wàn)元(合計(jì)金額 6,745.28 萬(wàn)元),第五季實(shí) 業(yè)、吳聯(lián)模承擔(dān)連帶清償責(zé)任。2015 年 10 月 22 日凱瑞德、第五季實(shí)業(yè)、吳聯(lián) 模簽收了判決書(shū)(3 人代理律師代為簽收)。

2015 年 12 月 14 日,因凱瑞德、第五季實(shí)業(yè)、吳聯(lián)模未履行 3 份判決書(shū)確定 的還款義務(wù),阿克蘇信誠(chéng)向阿克蘇中院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。2016 年 1 月 12 日阿克蘇中院責(zé)令凱瑞德、第五季實(shí)業(yè)、吳聯(lián)模履行付款義務(wù),因凱瑞德、第五季實(shí)業(yè)、 吳聯(lián)模未履行付款義務(wù),2016 年 1 月 15 日阿克蘇中院作出執(zhí)行裁定書(shū),并于 2016 年 3 月 15 日、16 日請(qǐng)德州市房產(chǎn)管理中心、德州市國(guó)土資源局協(xié)助查封、凍結(jié) 凱瑞德名下的數(shù)十處房產(chǎn)和 1 宗土地。2016 年 3 月 28 日凱瑞德歸還阿克蘇信誠(chéng) 借款 3,944 萬(wàn)元,2016 年 3 月 29 日阿克蘇信誠(chéng)向阿克蘇中院申請(qǐng)解除因 3 起訴 訟對(duì)凱瑞德土地、房產(chǎn)所釆取的保全措施;同日,阿克蘇中院裁定解除對(duì)凱瑞德名 下土地、房產(chǎn)的查封、凍結(jié)。

對(duì)上述重大訴訟事項(xiàng),凱瑞德未及時(shí)進(jìn)行披露。2016 年 1 月 4 日,凱瑞德在 《關(guān)于公司一宗土地及房產(chǎn)被查封的公告》中披露了第二筆借款訴訟,但未披露 其他 2 起訴訟;同時(shí),凱瑞德在《2015 年年度報(bào)告》中仍?xún)H披露了第二筆借款訴 訟,未披露其他 2 起訴訟,且宣稱(chēng)“本報(bào)告期公司無(wú)重大訴訟、仲裁事項(xiàng)”。

二、未按照規(guī)定披露與德州銀行股份有限公司西城支行之間的重大訴訟

2015 年 5 月 29 日,凱瑞德與德州銀行股份有限公司西城支行(以下簡(jiǎn)稱(chēng)德州 銀行西城支行)簽訂流動(dòng)資金借款合同,約定向德州銀行西城支行借款金額 3,000 萬(wàn)元,借款期限 6 個(gè)月,擔(dān)保人為山東德棉集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)德棉集 團(tuán))、山東雙企集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)雙企集團(tuán))和吳聯(lián)模。當(dāng)日,德州銀行西城支行將借款 3,000 萬(wàn)元轉(zhuǎn)入凱瑞德銀行賬戶(hù)。

2015 年 7 月 31 日(借款期限屆滿前),德州銀行西城支行向山東省德州市中 級(jí)人民法院(以下簡(jiǎn)稱(chēng)德州中院)提交訴前保全申請(qǐng),申請(qǐng)德州中院對(duì)凱瑞德、徳 棉集團(tuán)價(jià)值 3,500 萬(wàn)元的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行訴前保全。2015 年 8 月 3 日,德州中院裁定查 封凱瑞德、德棉集團(tuán)銀行存款 3,500 萬(wàn)元或者其他等值財(cái)產(chǎn);當(dāng)日,德州中院請(qǐng)德 州市國(guó)土資源局協(xié)助查封德棉集團(tuán)名下 2 宗土地,后于 2015 年 8 月 26 日將查封 凱瑞德、德棉集團(tuán)財(cái)產(chǎn)的民事裁定書(shū)送達(dá)凱瑞德。2015 年 8 月 25 日，德州銀行 西城支行向德州中院起訴凱瑞德、德棉集團(tuán)、雙企集團(tuán)和吳聯(lián)模，請(qǐng)求法院判令 凱瑞德償還借款本息 3,194.49 萬(wàn)元，并判令德棉集團(tuán)、雙企集團(tuán)和吳聯(lián)模承擔(dān) 連帶清償責(zé)任。2015 年 8 月 27 日，德州中院將應(yīng)訴通知書(shū)、起訴狀副本等材料 郵寄給凱瑞德，凱瑞德 2015 年 8 月 28 日簽收。2016 年 1 月 29 日，德州銀行西 城支行向德州中院申請(qǐng)解除對(duì)德棉集團(tuán) 2 宗土地的查封，變更為查封凱瑞德名下 的 1 宗土地和 2 處房產(chǎn)；當(dāng)日和次日，德州中院分別查封凱瑞德名下的 1 宗土地、 2 處房產(chǎn)。2016 年 3 月 23 日，德州中院判決凱瑞德償還 3,000 萬(wàn)元借款的本息， 德棉集團(tuán)、雙企集團(tuán)和吳聯(lián)模承擔(dān)連帶清償責(zé)任。2016 年 3 月 29 日，德州中院 向凱瑞德送達(dá)判決書(shū)，凱瑞德當(dāng)日簽收。2016 年 4 月 8 日，德州銀行西城支行 向德州中院申請(qǐng)解除對(duì)凱瑞德名下 1 宗土地和 2 處房產(chǎn)的查封；當(dāng)日，德州中院 解除查封。

 對(duì)上述重大訴訟相關(guān)事項(xiàng)，凱瑞德未及時(shí)進(jìn)行披露。同時(shí)凱瑞德在《2015 年年度報(bào)告》《2016 年半年度報(bào)告》中宣稱(chēng)“本報(bào)告期公司無(wú)重大訴訟、仲裁 事項(xiàng)”。

以上事實(shí)，有相關(guān)公告、借款合同、司法文書(shū)、會(huì)議決議詢(xún)問(wèn)筆錄等證據(jù)證 明，足以認(rèn)定。

凱瑞德未及時(shí)披露重大訴訟的行為，違反了《證券法》第六十七條第二款第 十項(xiàng)關(guān)于上市公司在發(fā)生重大訴訟時(shí)應(yīng)當(dāng)立即報(bào)送臨時(shí)報(bào)告并予公告的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述“上市公司。……未按照規(guī)定披露信息” 的違法行為。凱瑞德在《2015 年年度報(bào)告》《2016 年半年度報(bào)告》中未如實(shí)披 露重大訴訟的行為，違反了《證券法》第六十三條關(guān)于“發(fā)行人、上市公司依法 披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺 漏”的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第百九十三條第一款所述“上市公司。…所披露的 信息有虛假記載”的違法行為。

對(duì)凱瑞德未依法披露重大訴訟的違法行為，負(fù)有保證凱瑞德所披露的信息真 實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平法定責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員為責(zé)任人員，其中凱瑞德時(shí)任董事長(zhǎng)吳聯(lián)模直接參與涉案訴訟并知悉相關(guān)情況，是直接負(fù)責(zé)的 主管人員；時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)張彬(兼任董事、副總經(jīng)理)知悉凱瑞德被訴訟但未按 規(guī)定組織相關(guān)信息披露工作，是直接負(fù)責(zé)的主管人員。在凱瑞德《2015 年年度 報(bào)告》《2016 年半年度報(bào)告》上保證凱瑞德信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的其他 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員即劉書(shū)艷、謝曙、張林劍、趙偉、饒大程、程萬(wàn)超、劉滔是其他直接責(zé)任人員。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》 一百九十三條第一款的規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定：

 一、對(duì)凱瑞德控股股份有限公司給予警告，并處以 60 萬(wàn)元的罰款；

二、對(duì)吳聯(lián)模給予警告，并處以 30 萬(wàn)元的罰款；

三、張彬給予警告，并處以 10 萬(wàn)元的罰款；

四、對(duì)劉書(shū)艷給予警告，并處以 5 萬(wàn)元的罰款；

五、對(duì)謝曙、張林劍、趙偉、饒大程、程萬(wàn)超、劉滔給予警告，并分別處以 3 萬(wàn)元的罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起 15 日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān) 督管理委員會(huì)(財(cái)政匯繳專(zhuān)戶(hù))，開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬 號(hào):7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱(chēng)的付款憑 證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起 60 日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議， 也可在收到本處罰決定書(shū)之日起 6 個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政 訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

《電鰻快報(bào)》注意到，根據(jù)《處罰決定書(shū)》中認(rèn)定的事實(shí)，上述涉及的違法行為未觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 13.2.1 條第（七）項(xiàng)至第（九）項(xiàng)及《上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》第二條、第四條和第五條規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市的情形。

《電鰻快報(bào)》