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     新浪財(cái)經(jīng)訊 黑牡丹日前發(fā)布公告，將原計(jì)劃以支付現(xiàn)金、發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券的方式購(gòu)買深圳市艾特網(wǎng)能技術(shù)有限公司100%股權(quán)并募集配套資金，修改為支付現(xiàn)金10.5億購(gòu)買艾特網(wǎng)能75%股權(quán)。

        公司稱收購(gòu)艾特網(wǎng)能股權(quán)是重要的戰(zhàn)略布局，有利于進(jìn)一步夯實(shí)公司的產(chǎn)業(yè)布局和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。而變更收購(gòu)方案主要出于提升交易效率、降低交易成本，維護(hù)全體股東利益、盡可能降低商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)等考慮。

        對(duì)比前后兩套方案可以看到，標(biāo)的艾特網(wǎng)能整體交易估值從15億下降至14億，現(xiàn)金收購(gòu)相比原來多種支付形式結(jié)合的方案在交易效率和成本方面也更為便利。不過，由此帶來的資金壓力和風(fēng)險(xiǎn)值得關(guān)注。

        有息負(fù)債超70億 10.5億現(xiàn)金買來8.5億商譽(yù)

        根據(jù)此前方案，黑牡丹擬以15億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)艾特網(wǎng)能全部股權(quán)，其中擬支付現(xiàn)金購(gòu)買標(biāo)的52.88%股權(quán)，發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買47.12%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金不超過3.5億元。

        變更方案使用現(xiàn)金收購(gòu)，從上市公司50億的賬面資金來看似乎綽綽有余，但實(shí)際上并非如此。

        黑牡丹目前以城市資源綜合功能開發(fā)為主業(yè)，業(yè)務(wù)涵蓋城鎮(zhèn)化建設(shè)、紡織服裝和產(chǎn)業(yè)投資三大板塊，其中代建、BT、PPP、EPC等模式的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，房地產(chǎn)開發(fā)以及產(chǎn)業(yè)投資等業(yè)務(wù)的開展均需要占用巨大資金。

        從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，截至今年三季度末，黑牡丹短期借款14.08億，相比年初4.60億大增超200%，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債15.74億，此外長(zhǎng)期借款和應(yīng)付債券40多億，其中包括今年9月剛發(fā)行的一筆10億公司債，有息負(fù)債合計(jì)超過70億元。動(dòng)用10.5億現(xiàn)金收購(gòu)艾特網(wǎng)能將加劇資金緊張局面。

        值得注意的是，根據(jù)公告披露，標(biāo)的公司艾特網(wǎng)能截至今年5月31日的凈資產(chǎn)僅2.59億元，75%股權(quán)對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)為1.94億元，10.5億現(xiàn)金收購(gòu)將形成約8.6億元的商譽(yù)。新浪財(cái)經(jīng)還注意到，標(biāo)的公司2008年成立，經(jīng)過10多年的經(jīng)營(yíng)，目前累計(jì)利潤(rùn)仍為虧損。

        曾1.3億現(xiàn)金溢價(jià)166%收購(gòu)連續(xù)虧損公司

        此前，公司已完成了一次規(guī)模較小的現(xiàn)金收購(gòu)。

        2018年4月，公司公告以自有資金13383萬元投資江蘇八達(dá)路橋有限公司，獲得八達(dá)路橋90%的股權(quán)，其中5383萬元用于受讓賀信芳、蔡樹興、蔣息華所持78.36%股權(quán)，剩余8000萬元用于對(duì)八達(dá)路橋增資。

        公告顯示，八達(dá)路橋100%股權(quán)的賬面價(jià)值為人民幣2581.57萬元，評(píng)估價(jià)值為人民幣7200萬元，最終標(biāo)的78.36%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為5383萬元，收購(gòu)溢價(jià)率166.12%。

        根據(jù)披露的數(shù)據(jù)，八達(dá)路橋2017年?duì)I業(yè)收入2661萬元，凈利潤(rùn)-463萬元，扣非凈利-426萬元。收購(gòu)?fù)瓿珊?，八達(dá)路橋2018年凈利潤(rùn)為-86萬元，仍處于虧損狀態(tài)。1.1億元的期末凈資產(chǎn)扣除8000萬增資款后，相比收購(gòu)時(shí)也幾無增加。

        值得一提的是，黑牡丹在2018年5月時(shí)還曾籌劃以13億元現(xiàn)金收購(gòu)南通路橋股權(quán)。后因交易對(duì)方上海大生將相關(guān)公告提交香港聯(lián)交所事前審核，長(zhǎng)時(shí)間未獲得通過，公司不得不在2019年2月公告終止該巨資收購(gòu)事項(xiàng)。

        公司邊回購(gòu) 股東邊減持

        黑牡丹自去年至今陸續(xù)使用自有和自籌資金在二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)自家股票。

        2018年8月，公司公告《以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的預(yù)案》，擬以不超過人民幣8.67元/股，回購(gòu)公司不低于人民幣1億元、不超過人民幣3億元股份。

        2018年11月，公司披露了《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的回購(gòu)報(bào)告書》，并于當(dāng)日首次實(shí)施了股份回購(gòu)。

        截至2019年6月底，公司通過集中競(jìng)價(jià)交易方式累計(jì)回購(gòu)約2257萬股，已支付總金額約1.4億元。

        除使用自有資金回購(gòu)股票外，在這次收購(gòu)艾特網(wǎng)能的交易中，雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中還約定，所有業(yè)績(jī)承諾方在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)應(yīng)以不低于2.18億元的合計(jì)金額購(gòu)買黑牡丹股票。

        就在上述各類回購(gòu)和增持公司股票推進(jìn)之時(shí)，黑牡丹主要股東上海綜藝控股有限公司及其一致行動(dòng)人昝圣達(dá)公告，計(jì)劃自2019年11月14日起6個(gè)月內(nèi)減持公司股份數(shù)量不超過2094萬股，按目前股價(jià)估算超過1.3億元。這與公司通過自有資金回購(gòu)股票的市值十分接近。

        需要指出的是，此次收購(gòu)方案交易標(biāo)的2019年-2021年的業(yè)績(jī)承諾分別為7100萬元、10600萬元和15300萬元，相比此前方案的承諾額也出現(xiàn)了下調(diào)。

        (公司觀察 文/昊)

《電鰻快報(bào)》