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    11月3日，亞太實業(維權)發布重組預案，擬將子公司蘭州同創嘉業房地產開發有限公司(下稱“同創嘉業”或稱“出售資產”)出售給公司實控人實際控制的另一家企業—亞太房地產;同時擬2.85億元-3億元現金收購滄州臨港亞諾化工有限公司(下稱“標的公司”或“臨港亞諾”)51%股權，上述兩項交易互為前提，同步實施。

        資料顯示，亞太實業主營業務是房地產開發企業，在最近幾年深陷業績泥潭，此次跨界并購精細化工企業，可以說是上市公司的“自救”。但標的公司凈利潤波動較大，亞太實業的跨界并購能否實現盈利持續增長還有待市場觀察。此外，亞太實業賬上貨幣資金難以覆蓋現金收購的對價，也缺乏穩定的經營現金流入，公司收購的現金從何而來?

        一手“賣子”一手收購 標的凈利潤波動明顯

        資料顯示，以房地產開發為主營業務的亞太實業在最近幾年可謂“命途多舛”。2013年，亞太實業因未計提所持濟南固锝長期股權投資減值準備，導致2013年虛增凈利潤。而此次擬出售的同創嘉業因未按披露的會計政策和《企業會計準則》確認收入，導致亞太實業2010年、2011年、2012年和2014年虛增營業收入，2013年虛減營業收入。上述行為皆遭到了監管部分處罰。

        而亞太實業自2002年以來一直處在虧損和“微盈”之間徘徊。2000-2018年，公司的歸母凈利潤分別為0.01億元、-1.24億元、-0.54億元、0.12億元、-0.83億元、-0.14億元、-0.24億元、0.06億元、0.04億元、-0.42億元、-0.03億元、-0.05億元、-0.43億元、0.12億元、0.01億元、-0.09億元和0.11億元。

        值得關注的是，亞太實業2010年轉型房地產開發業務以來，在其他房地產開發商業績大幅增長之際，身處甘肅的亞太實業的盈利仍然沒有實質改觀，在房產行業“黃金十年”中未有建樹。而如今，亞太實業到了出售核心子公司、剝離房產業務求生的地步。

        此次出售的同創嘉業正是亞太實業的核心子公司，2017年和2018年，同創嘉業分別實現營業收入4614.78萬元和3772.15萬元，是亞太實業收入的全部來源，但同創嘉業卻未實現盈利。

        根據重組預案，此次收購的標的臨港亞諾的主營業務是研發、生產精細化工產品中間體的企業，主要產品為吡啶類、MNO及其他化工產品，吡啶類產品主要包括3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2，3-二氯吡啶、2-氯-4-氨基吡啶以及2-氯煙酸等。

        2017年、2018年和2019年1-9月，臨港亞諾分別實現營業收入19，960.33萬元、19，041.03萬元和19，545.57萬元，分別實現凈利潤2，332.39萬元、536.97萬元和3，295.57萬元。可以看出，臨港亞諾2018年的營收和凈利潤都出現了下降的趨勢，尤其是凈利潤同比下降了76%，接近8成;而今年前九月份的凈利潤又超過2017年全年的凈利潤，盈利波動十分明顯。

        但預案并沒有給出凈利波動大的具體原因。根據臨港亞諾現在的母公司亞諾生物(證券代碼：831730)2018年的合并報表，亞諾生物2017年度主要產品“2-氯煙酸”的代工企業停產產能減少;另一主要產品“三氰基吡啶”因市場受下游需求下降影響價格較低，同時原材料價格未降，公司一度暫停了該產品的生產、銷售。從標的母公司的合并報表分析，臨港亞諾主要產品的生產銷售情況曾遇到很大困難。如果此次跨界并購完成，標的公司主營產品若再出現較大波動，無疑將影響上市公司持續盈利。

        此次收購，交易對方承諾臨港亞諾2020年度、2021年度和2022 年度合計凈利潤不得低于人民幣16000萬元，平均每年要實現凈利潤5333萬元才能完成業績承諾，這個數目約是標的2018年凈利潤的10倍，標的公司三年要完成1.6億的凈利潤壓力也不小。

        賬上僅800多萬 現金交易錢從何來?

        根據重組預案，臨港亞諾化工的審計、評估工作尚未完成，臨港亞諾化工整體估值預計為人民幣5.6億元至6億元，對應臨港亞諾化工51%股權預計作價為2.85億元至3億元。

        此外，此次收購采用現金交易的方式，也就是說上市公司預計要支付2.85億元-3億元的交易對價。不過，亞太實業賬上資金難以支付如此之高的交易對價，連支付30%的交易對價都有難度。

        截至2019年9月30日，亞太實業賬上貨幣資金僅有801萬元，不足以支付首期30%的交易對價。即使考慮到處置同創嘉業會獲得約七千多萬的收益，但還不足以支付臨港亞諾51%股權的所有的支付款。

        亞太實業在重組預案中也坦言，公司缺乏穩定的經營性現金流入，持續經營能力存在不確定性，此次收購臨港亞諾51%股權的現金究竟從何而來，又為什們只采用現金交易的方式?

        上市公司在預案中稱，本次交易對價均為現金，依據《重組管理辦法》之規定，本次重組無需提交中國證監會審核。

        而采用現金交易也不會觸發“借殼上市”紅線。根據重組預案，2018年收購標的臨港亞諾的營收是1.9億元，是上市公司營收的5倍，此次“蛇吞象”式的交易顯然構成重大資產重組。而采用現金交易不會發生上市公司股權變動，亞太實業的實控人也不會發生變化，故不會構成重組上市。

        責任編輯：公司觀察

《電鰻快報》