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      《電鰻財(cái)經(jīng)》趙超/文

        2019年上半年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)超7億元的亨通光電(600487.SH)，擬溢價(jià)5倍購(gòu)買華為海洋51%股權(quán)。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》研究發(fā)現(xiàn)，亨通光電此次收購(gòu)資產(chǎn)，交易對(duì)方并沒(méi)有業(yè)績(jī)承諾。報(bào)告期內(nèi)，華為海洋第一大客戶是其關(guān)聯(lián)方，即華為技術(shù)及其下屬公司，但公司來(lái)自關(guān)聯(lián)方的收入占比卻在2019年上半年大幅下滑。

無(wú)業(yè)績(jī)承諾大客戶收入占比劇降

        10月31日，亨通光電發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》(簡(jiǎn)稱“草案”)，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買華為投資持有的華為海洋51%股權(quán)，交易價(jià)格為10.04億元。本次交易完成后，華為海洋將成為亨通光電持股51%的控股子公司。

        其中，亨通光電應(yīng)向華為投資支付的現(xiàn)金金額為3.01億元，應(yīng)向華為投資非公開發(fā)行的股份數(shù)為4764.13萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)為14.75元。

        根據(jù)東洲評(píng)估出具的東洲評(píng)報(bào)字【2019】第1075號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以2019年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，選取收益法評(píng)估結(jié)果作為華為海洋最終評(píng)估結(jié)論，華為海洋100%股權(quán)的評(píng)估值為19.7億元，較華為海洋股東權(quán)益賬面價(jià)值(母公司報(bào)表)評(píng)估增值16.45億元，增值率為506.70%。

        本次交易前，亨通集團(tuán)為亨通光電的控股股東，崔根良為亨通光電的實(shí)際控制人，實(shí)際控制權(quán)比例為30.61%。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，本次交易屬于與第三方進(jìn)行的市場(chǎng)化產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，交易雙方基于市場(chǎng)化商業(yè)談判而未設(shè)置業(yè)績(jī)補(bǔ)償，該安排符合行業(yè)慣例及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

        如果未來(lái)宏觀形勢(shì)、行業(yè)情況等發(fā)生不利變化，華為海洋實(shí)現(xiàn)盈利低于預(yù)期甚至虧損，亨通光電因本次交易支付的對(duì)價(jià)將無(wú)法得到補(bǔ)償，從而會(huì)影響亨通光電的整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈利水平。

        數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年上半年，華為海洋關(guān)聯(lián)方華為技術(shù)及其下屬公司是公司第一大客戶，收入占比分別為88.96%、76.71%、43.28%。從上述可以看出，在今年上半年，華為海洋從關(guān)聯(lián)方華為技術(shù)及其下屬公司獲得收入占比迅速下滑。

        資料顯示，華為海洋由華為投資和Global Marine投資成立，兩者持股比例分別為51%、49%。

核心業(yè)務(wù)收入波動(dòng)部分業(yè)務(wù)上半年收入為負(fù)

        本次交易前，華為海洋部分新建海纜項(xiàng)目通過(guò)華為技術(shù)及其子公司返簽獲得，其海纜網(wǎng)絡(luò)建設(shè)工程中的陸上設(shè)備大部分系從華為技術(shù)采購(gòu)。此外，本次交易前，華為技術(shù)及其關(guān)聯(lián)主體在信息技術(shù)、人力資源等方面向華為海洋提供了部分支持與指導(dǎo)，并就不同服務(wù)事項(xiàng)簽署了相關(guān)服務(wù)支持協(xié)議，為華為海洋的業(yè)務(wù)開展提供了協(xié)助與便利。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，截至2019年6月30日，華為海洋總負(fù)債為10.52億元，其中，流動(dòng)負(fù)債為10.03億元，占總負(fù)債比例為95.31%;非流動(dòng)負(fù)債為4933.15萬(wàn)元， 占總負(fù)債比例為4.69%。

        華為海洋主要資產(chǎn)為持有天津華海100%股權(quán)，華為海洋的業(yè)務(wù)主要通過(guò)天津華海開展。天津華海是一家海纜通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)解決方案提供商。

        2017年至2019年上半年，華為海洋營(yíng)業(yè)收入分別為16.5億元、18.25億元、6.16億元。新建項(xiàng)目、擴(kuò)容項(xiàng)目、智慧城市是該公司三大業(yè)務(wù)。其中智慧城市收入從2018年的2788.14萬(wàn)元，大幅增至2019年上半年的1.19億元。而擴(kuò)容項(xiàng)目在2018年收入為1.4億元，在2019年上半年僅為1475.54萬(wàn)元。新建項(xiàng)目2018年收入為14.96億元，2019年上半年該數(shù)據(jù)也僅為4.79億元。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，華為海洋新建項(xiàng)目中，無(wú)中繼收入在2018年為3.72億元，而今年上半年該數(shù)據(jù)卻為-707.85萬(wàn)元。

        《草案》顯示，2019年1-6月，華為海洋無(wú)中繼新建項(xiàng)目營(yíng)業(yè)收入為-707.85萬(wàn)元，系Palapa中線項(xiàng)目存在交付延期現(xiàn)象，客戶由此進(jìn)行延期罰款，華為海洋沖減營(yíng)業(yè)收入所致。該項(xiàng)目的延期交付系分包商違背合同安排施工船只開展其他作業(yè)所致，華為海洋已向分包商收取了延期罰款。

        2017年至2019年上半年，華為海洋歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為2.23億元、1.62億元、0.65億元。

《電鰻快報(bào)》