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  新疆天業股份有限公司 證券代碼：600075 股票簡稱：新疆天業 公告編號：臨 2019-059 新疆天業股份有限公司 關于簽署委托管理協議的關聯交易公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

        一、關聯交易概述 (一)新疆天業股份有限公司(以下簡稱“新疆天業”或“公司”)擬以發行股份、可轉換債券及支付現金方式向新疆天業(集團)有限公司(以下簡稱“天業集團”)及石河子市錦富國有資本投資運營有限公司購買其合計持有的天能化工有限公司(以下簡稱“天能化工”)100%股權，并以非公開發行股份及可轉換債券的方式募集配套資金(以下簡稱“本次交易”)。 (二)本次交易完成后，天能化工將成為公司的全資子公司，公司將新增普通 PVC 和水泥業務，且燒堿產能得到較大幅度提升，公司普通 PVC、燒堿和水泥業務與天業集團部分下屬企業將存在一定的重合，存在潛在同業競爭的情況。為有效避免因本次交易產生的潛在同業競爭，本公司與天業集團及被托管公司簽署了《關于對石河子天域新實化工有限公司委托管理之協議》、《關于對天偉水泥有限公司委托管理之協議》;與天業集團、錦富投資及被托管公司簽署了《關于對天辰化工有限公司、天辰水泥有限責任公司委托管理之協議》(以下簡稱“《委托管理協議》”) (三)天業集團系本公司控股股東，天業集團、錦富投資均為八師國資委下屬全資公司，鑒于在天業集團、錦富投資收購天能化工股權過程中，天業集團與錦富投資存在關聯性，兩者互為關聯方，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本公司與天業集團、錦富投資及被托管公司簽署《委托管理協議》構成關聯交易。 (四)本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 新疆天業股份有限公司 (五)公司七屆十二次董事會會議審議通過了《關于新疆天業與天業集團、錦富投資、天辰化工有限公司、天辰水泥有限責任公司簽署附條件生效的委托管理協議的議案》、《關于新疆天業與天業集團、石河子天域新實化工有限公司簽署附條件生效的委托管理協議的議案》和《關于新疆天業與天業集團、天偉水泥有限公司簽署附條件生效的委托管理協議的議案》，按照相關規定，公司關聯董事回避表決，公司獨立董事事前認可并對本次關聯交易發表了獨立意見。

        二、關聯方基本情況 (一)新疆天業(集團)有限公司 1、企業性質：有限責任公司(國有獨資) 2、注冊地址：新疆石河子開發區北三東路 36 號 3、成立日期：1996 年 6 月 28 日 4、法定代表人：宋曉玲 5、注冊資本：320,000 萬元人民幣 6、統一社會信用代碼：91659001299898838W 7、經營范圍：氯堿生產銷售。硫酸、鹽酸、氫氧化鈉(片堿、粒堿、固堿、液堿)次氯酸鈣、次氯酸鈉、石灰、高沸物(二氯乙烷)銷售。道路普通貨物運輸。1,4-丁二醇、乙二醇、 化學制品、固汞催化劑、水泥及水泥制品、塑料制品、碳酸鈣、碳酸鈉的生產與銷售。鋼材、建材、畜產品、機械設備、化工產品的銷售。種植業、養殖業,節水農業技術推廣,節水農業工程技術研究,進出口業務,國際貨運代理業務,物業管理,自建鐵路專用線的軌道運輸。裝卸與搬運,檢測設備技術咨詢與服務,機器設備租賃服務,模具、零配件加工與制作。廣告設計、制作、發布及代理。倉儲服務(危險化學品除外)、國內貨物運輸代理服務,代理報關、報檢服務,計算機軟件的開發與銷售,信息技術服務與咨詢,信息系統集成工程,網絡綜合布線工程,自動化控制系統,工業監控設施的銷售、安裝和維護,網站設計、制作和維護。農業規劃設計、農業技術研發與推廣、農作物的種植和銷售、農產品的加工和銷售。工程設計、施工、承包、技術轉讓。火力發電;供熱;電、蒸汽的銷售;電氣試驗。車輛租賃、餐飲服務。電石、煤及煤制品的銷售。礦產品、金屬材料的銷售。 8、主要財務數據：截至 2018 年 12 月 31 日，天業集團經審計的總資產為 4,066,502.85 萬元，凈資產為 1,502,914.82 萬元，2018 年度營業收入為 1,715,453.50 萬元，凈利潤為 新疆天業股份有限公司 123,733.91 萬元。 9、天業集團為公司控股股東，為公司關聯方。 (二)石河子市錦富國有資本投資運營有限公司 1、企業性質：有限責任公司(國有獨資) 2、注冊地址：新疆石河子市 33 小區北一路 255 號綜合培訓樓 2 號 3、成立日期：2018 年 3 月 6 日 4、法定代表人：劉軍 5、注冊資本：80,000 萬元人民幣 6、統一社會信用代碼：91659001MA77UT2H0Q 7、經營范圍：國有資本投資、運營、管理 8、主要財務數據：截至2018年12月31日，錦富投資未經審計的總資產為160,686.46萬元，凈資產為-470.42 萬元，2018 年度營業收入為-470.42 萬元，凈利潤為-470.42 萬元。 9、石河子市錦富國有資本投資運營有限公司為公司實際控制人所屬全資子公司，與公司控股股東天業集團互為關聯方，因此，錦富投資為公司關聯方。

        三、被托管企業的基本情況 (一)天辰化工有限公司 1、企業性質：有限責任公司(國有控股) 2、注冊地址：新疆石河子開發區北三東路 36 號 3、成立日期：2007 年 3 月 9 日 4、法定代表人：操斌 5、注冊資本：200,000 萬元人民幣 6、統一社會信用代碼：91659001798177840Y 7、經營范圍：聚乙烯、聚氯乙烯、燒堿、電石、鹽酸、次氯酸鈉、高沸物的生產與銷售。塑料制品、建筑材料、自備電力、水泥及水泥制品的生產與銷售;熱力生產和供應;鋼材、建材、機電產品、化工產品(不含危險化學品及易燃易爆物品)、汽車配件、礦產、工業鹽的銷售;農業節水技術、工業技術的研究、開發推廣、轉讓,進出口貿易業務,投資與資產管理;人員培訓與勞務輸出、承攬展銷會設計、制作與施工;非金屬廢料、金屬廢料和碎屑加工處理;產品特征、特性檢驗檢測服務,計量器具檢測服務;食品添加劑、石灰和石膏的制造;裝卸搬運、倉儲服務(危險化學品及易燃易爆除外);道路普通貨物運 新疆天業股份有限公司 輸、貨物專用運輸【罐式容器(危險化學品及易燃易爆除外)】;煤炭及制品批發。 8、天辰化工有限公司為天業集團控股子公司，為本公司關聯方。天業集團與石河子市錦富國有資本投資運營有限公司共同控制天辰化工有限公司。 (二)天辰水泥有限責任公司 1、企業性質：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資) 2、注冊地址： 新疆石河子北工業園區北十五路 18 號 3、成立日期：2011 年 10 月 18 日 4、法定代表人：周德立 5、注冊資本：82,000 萬元人民幣 6、統一社會信用代碼：91659001584752467A 7、經營范圍：水泥制造;水泥制品的生產與銷售;金屬廢料和碎屑加工處理;熱力生產和供應;裝卸搬運服務;城市垃圾清運服務。 8、天辰水泥有限責任公司為天辰化工有限公司全資子公司，為本公司關聯方。 (三)石河子天域新實化工有限公司 1、企業性質：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資) 2、注冊地址：新疆石河子市北十五路 2 號 3、成立日期：2007 年 4 月 29 日 4、法定代表人：朱江軍 5、注冊資本：12,000 萬元人民幣 6、統一社會信用代碼：91659001660622390N 7、經營范圍：燒堿、聚氯乙烯、高沸物、鹽酸、次氯酸鈉、液氯(5000 噸/年)、食 品添加劑的生產與銷售。消毒液、塑料制品、編織袋、繩的生產與銷售。貨物或技術進出口(國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外),開展邊境小額貿易業務;道路普通貨物運輸;非金屬廢料和碎屑加工處理、金屬廢料和碎屑加工處理(危險化學品及易燃易爆品除外)。 8、石河子天域新實化工有限公司為天業集團全資子公司，為本公司關聯方。 (四)天偉水泥有限公司 1、企業性質：有限責任公司(國有控股) 2、注冊地址：新疆石河子北工業園區北十五路 6 號 3、成立日期：2014 年 3 月 24 日 新疆天業股份有限公司 4、法定代表人：周德立 5、注冊資本：20,000 萬元人民幣 6、統一社會信用代碼：9165900109550143XP 7、經營范圍：水泥制造;水泥制品的生產與銷售;金屬廢料和碎屑加工處理;熱力生產和供應;裝卸搬運服務;道路普通貨物運輸 8、天偉水泥有限公司為天業集團全資子公司，為本公司關聯方。

        三、關聯交易的定價政策和定價依據 本次關聯交易定價遵循公平、公正的原則，委托各方根據實際情況并經友好協商確定。對于《關于對天辰化工有限公司、天辰水泥責任有限公司委托管理之協議》，按照標的企業上一年度經審計的母公司資產總額扣減長期股權投資后的金額的 0.05%收取。對于《關于對石河子天域新實化工有限公司委托管理之協議》、《關于對天偉水泥有限公司委托管理之協議》，按照標的企業上一年度經審計的資產總額的 0.05%收取。 四、關聯交易的主要內容 (一)《關于對天辰化工有限公司、天辰水泥責任有限公司委托管理之協議》 1、合同主體 甲方一：天業集團 甲方二：錦富投資 乙方：新疆天業 丙方一：天辰化工 丙方二：天辰水泥 2、委托管理的標的企業范圍 被托管的標的企業為丙方一及丙方二(以下簡稱“標的企業”)。 3、委托管理原則 由于乙方向甲方收購天能化工 100%股權后，標的企業與乙方會存在潛在同業競爭， 甲方、丙方同意乙方在委托管理期限內綜合考慮各方經營利益，依照本協議約定履行委托管理權利(以下簡稱“托管”)，確保標的企業與乙方業務協同發展。 4、委托管理事項及方式 (1)委托管理事項：在委托經營管理期限內，甲方委托乙方負責對標的企業的采購、生產、銷售、財務、業務、人員管理及經營決策，包括但不限于如下事項： 新疆天業股份有限公司 ① 甲方、丙方同意由乙方向托管標的企業派駐管理人員; ② 甲方、丙方同意根據乙方意見制定托管標的企業的經營計劃、生產計劃、采購 計劃、銷售計劃、財務預決算計劃;甲方、丙方同意由乙方對標的企業的采購、生產、銷售、財務等經營有關的事項提出決定意見并施行有效的監督和執行。 ③ 甲方同意根據乙方意見制定標的企業內部管理機構設置、人事安排方案及管理 制度。 (2)乙方通過向標的企業派駐管理人員的方式對標的企業進行經營管理。托管期間，乙方將通過乙方的銷售團隊及渠道，為標的企業銷售產品提供管理和服務;乙方將通過乙方的采購團隊及渠道，為標的企業采購生產所需主要原材料提供管理和服務。乙方為標的企業的采購和銷售提供管理和服務過程中，由標的企業(或其指定的法人實體)直接與供應商或客戶簽訂相關采購和銷售合同、開具(或收取)發票、支付(或收取)款項，并由標的企業自行承擔采購和銷售環節義務和法律責任。 (3)托管期限內托管標的企業的產權及隸屬關系、資產、債權債務的權利主體和義務主體不變，托管標的企業對外經營的主體不變，發生的經濟行為及產生的法律后果仍由標的企業承擔。 5、乙方受托管理權限的特別約定 (1)依據相關法律法規及標的企業公司章程的規定，對于需由標的企業董事會或股東(會)決策的事項，仍由標的企業的董事會或股東(會)決策，但乙方派駐人員有權對審議事項進行監督。 (2)托管期間乙方不對標的企業的盈虧承擔責任，對于標的企業的經營收益或虧損由標的企業的股東享有或承擔，乙方不參與分配。 6、各方的權利和義務 (1)甲方的權利和義務 ① 甲方有權向乙方了解標的企業的實際生產經營狀況、財務狀況，有權對乙方受 托管理事項進行監督。 ② 對乙方行使管理權利提供必要的支持和幫助。 (2)乙方的權利和義務 ① 乙方有權按照本協議約定對托管標的企業實施委托管理。在委托管理運營過程 中要遵守國家各項法律法規的規定。 ② 根據甲方需要向甲方提交財務資料。 新疆天業股份有限公司 ③ 乙方不得利用委托管理地位損害甲方、標的企業的利益。 ④ 負責標的企業的管理運營并收取委托管理費。 ⑤ 未經甲方、丙方書面同意，乙方不得將委托事項轉委托給其他第三方。 (3)丙方的權利和義務 ① 接受配合乙方行使管理權利，并提供必要的支持和幫助。 ② 按照本協議約定向乙方支付委托管理費。 7、標的企業管理的移交及委托管理期限 (1)本協議生效后，在甲方向乙方交割天能化工股權完成之日，甲方向乙方辦理移交標的企業手續。 (2)各方同意，委托經營管理期限自本協議生效且甲方向乙方辦理完畢天能化工100%股權交割之日起，至下以情形之一出現時終止： ① 標的企業注入乙方之日; ② 甲方不再控制丙方之日。 8、托管費用及支付方式 (1)各方同意，本協議項下的委托管理費用包括乙方為實施受托管理人員的薪酬及管理費用，按照標的企業上一年度經審計的母公司資產總額扣減長期股權投資后的金額的 0.05%收取。 (2)標的企業于每年的 12 月 31 日前將委托管理費一次性支付給乙方。托管不足 一年的，按實際托管月份折算。 (3)乙方派駐人員為辦理標的企業經營管理事務而產生的相關費用由托管標的企業承擔。 9、聲明與保證 (1)本協議中一方向任一方聲明與保證如下： ① 其是依法注冊登記并且合法存續的公司法人，具有簽署本協議的權利能力和行 為能力，并有能力全面履行本協議規定的義務。 ② 本協議的簽署和履行不會與現行法律、法規、條例等有約束力的規范性文件、 公司章程以及其此前簽訂的尚有效力的協議相沖突。 (2)甲方特別向乙方承諾如下： 在委托經營管理期限內，如標的企業達到注入上市公司條件時，甲方承諾乙方享有對標的企業的優先收購權。 新疆天業股份有限公司 10、本協議的生效、變更與終止 (1)本協議自各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起成立。 (2)本協議的簽署已經各方有權決策機構審議通過。 (3)在甲方與乙方簽訂的《發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產協議》生效時，本協議生效。 (4)本協議的變更需經各方協商一致并簽訂書面協議。 (5)委托經營管理期限屆滿，本協議自動終止。 (6)若甲方與乙方協議終止履行《發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產協議》，則本協議終止，并由本協議各方簽訂書面解除合同。 11、違約責任 若本協議的任何一方違反本協議的條款導致本協議不能履行的，須賠償其他方因此受到的直接經濟損失，并按標的企業凈資產值的 5%承擔違約責任。 (二)《關于對石河子天域新實化工有限公司委托管理之協議》、《關于對天偉水泥有限公司委托管理之協議》 1、合同主體 甲方：天業集團 乙方：新疆天業 丙方：天域新實/天偉水泥 2、委托管理的標的企業范圍 被托管的標的企業為丙方(以下簡稱“標的企業”)。 3、委托管理原則 由于乙方向甲方及錦富投資收購天能化工 100%股權后，標的企業與乙方會存在潛 在同業競爭，甲方、丙方同意乙方在委托管理期限內綜合考慮各方經營利益，依照本協議約定履行委托管理權利(以下簡稱“托管”)，確保標的企業與乙方業務協同發展。 4、委托管理事項及方式 (1)委托管理事項：在委托經營管理期限內，甲方委托乙方負責對標的企業的采購、生產、銷售、財務、業務、人員管理及經營決策，包括但不限于如下事項： ① 甲方、丙方同意由乙方向標的企業派駐管理人員; ② 甲方、丙方同意根據乙方意見制定托管標的企業的經營計劃、生產計劃、采購 計劃、銷售計劃、財務預決算計劃;甲方、丙方同意由乙方對標的企業的采購、生產、 新疆天業股份有限公司 銷售、財務等經營有關的事項提出決定意見并施行有效的監督和執行。 ③ 甲方同意根據乙方意見制定標的企業內部管理機構設置、人事安排方案及制定 管理制度。 (2)乙方通過向標的企業派駐管理人員的方式對標的企業進行經營管理。托管期間，乙方將通過乙方的銷售團隊及渠道，為標的企業銷售產品提供管理和服務;乙方將通過乙方的采購團隊及渠道，為標的企業采購生產所需主要原材料提供管理和服務。乙方為標的企業的采購和銷售提供管理和服務過程中，由標的企業(或其指定的法人實體)直接與供應商或客戶簽訂相關采購和銷售合同、開具(或收取)發票、支付(或收取)款項，并由標的企業自行承擔采購和銷售環節義務和法律責任。 (3)托管期限內托管標的企業的產權及隸屬關系、資產、債權債務的權利主體和義務主體不變，托管標的企業對外經營的主體不變，發生的經濟行為及產生的法律后果仍由標的企業承擔。 5、乙方受托管理權限的特別約定 (1)依據相關法律法規及標的企業公司章程的規定，對于需由標的企業董事會或股東決策的事項，仍由標的企業的董事會或股東決策，但乙方派駐人員有權對審議事項進行監督。 (2)托管期間乙方不對標的企業的盈虧承擔責任，對于標的企業的經營收益或虧損由標的企業的股東享有或承擔，乙方不參與分配。 6、各方的權利和義務 (1)甲方的權利和義務 ① 甲方有權向乙方了解標的企業的實際生產經營狀況、財務狀況，有權對乙方受 托管理事項進行監督。 ② 對乙方行使管理權利提供必要的支持和幫助。 (2)乙方的權利和義務 ① 乙方有權按照本協議約定對托管標的企業實施委托管理。在委托管理運營過程 中要遵守國家各項法律法規的規定。 ② 根據甲方需要向甲方提交財務資料。 ③ 乙方不得利用委托管理地位損害甲方、標的企業的利益。 ④ 負責標的企業的管理運營并收取委托管理費。 ⑤ 未經甲方、丙方書面同意，乙方不得將委托事項轉委托給其他第三方。 新疆天業股份有限公司 (3)丙方的權利和義務 ① 接受配合乙方行使管理權利，并提供必要的支持和幫助。 ② 按照本協議約定向乙方支付委托管理費。 7、標的企業管理的移交及委托管理期限 (1)本協議生效后，在甲方向乙方交割天能化工股權完成之日，甲方向乙方辦理移交標的企業手續。 (2)各方同意，委托經營管理期限自本協議生效且甲方及錦富投資向乙方辦理完畢天能化工 100%股權交割之日起，至下以情形之一出現時終止： ① 標的企業注入乙方之日; ② 甲方不再控制丙方之日。 8、托管費用及支付方式 (1)各方同意，本協議項下的委托管理費用包括乙方為實施受托管理人員的薪酬及管理費用，按照標的企業上一年度經審計的資產總額的 0.05%收取。 (2)標的企業于每年的 12 月 31 日前將委托管理費一次性支付給乙方。托管不足 一年的，按實際托管月份折算。 (3)乙方派駐人員為辦理標的企業經營管理事務而產生的相關費用由托管標的企業承擔。 9、聲明與保證 (1)本協議中一方向任一方聲明與保證如下： ① 其是依法注冊登記并且合法存續的公司法人，具有簽署本協議的權利能力和行 為能力，并有能力全面履行本協議規定的義務。 ② 本協議的簽署和履行不會與現行法律、法規、條例等有約束力的規范性文件、 公司章程以及其此前簽訂的尚有效力的協議相沖突。 (2)甲方特別向乙方承諾如下： 在委托經營管理期限內，如標的企業達到注入上市公司條件時，甲方承諾乙方享有對標的企業的優先收購權。 10、本協議的生效、變更與終止 (1)本協議自各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起成立。 (2)本協議的簽署已經各方有權決策機構審議通過。 (3)在甲方與乙方簽訂的《發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產協議》生 新疆天業股份有限公司 效時，本協議生效。 (4)本協議的變更需經各方協商一致并簽訂書面協議。 (5)委托經營管理期限屆滿，本協議自動終止。 (6)若甲方與乙方協議終止履行《發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產協議》，則本協議終止，并由本協議各方簽訂書面解除合同。 11、違約責任 若本協議的任何一方違反本協議的條款導致本協議不能履行的，須賠償其他方因此受到的直接經濟損失，并按標的企業凈資產值的 5%承擔違約責任。 五、關聯交易的目的及對公司的影響 本次交易完成后，天能化工將成為公司的全資子公司，公司將新增普通 PVC 和水 泥業務，且燒堿產能得到較大幅度提升，公司普通 PVC、燒堿和水泥業務與天業集團部分下屬企業將存在一定的重合，存在潛在同業競爭的情況。 作為落實《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司重 大資產重組》及《上市公司重大資產重組》有關避免同業競爭要求的措施，通過實施上述托管事項，公司能夠有效避免與關聯方之間存在的潛在同業競爭情況。 六、關聯交易應當履行的審議程序 (一)本公司董事會、監事會審議情況 本次關聯交易已經 2019 年 9 月 30 日召開的公司七屆十二次董事會會議審議通過。 公司現任董事 9 名，其中，關聯董事宋曉玲、周軍、操斌、張立、石斌、黃東回避表決，其余 3 名董事一致表決通過。 同日，公司七屆十一次監事會會議審議通過本次關聯交易。 (二)審計委員會及獨立董事意見 公司獨立董事及董事會審計委員會對本次關聯交易事項予以事前認可，發表了明確同意的意見。 (三)本次關聯交易尚需股東大會審議 本次關聯交易尚需提交公司股東大會審議，屆時，公司控股股東天業集團將回避表決。

        八、備查文件目錄 1、關于對天辰化工有限公司、天辰水泥有限責任公司委托管理之協議 新疆天業股份有限公司 2、關于對天偉水泥有限公司委托管理之協議 3、關于對石河子天域新實化工有限公司委托管理之協議 特此公告 新疆天業股份有限公司董事會 2019 年 10 月 8 日

《電鰻快報》