久久免费看-久久免费久久-久久免费精品-久久免费精彩视频-午夜一区二区三区-午夜一区二区免费视频

?????

?

???證券代碼：600146 證券簡稱：商贏環球 公告編號：臨-2019-075 商贏環球股份有限公司 關于上海證券交易所《關于對商贏環球股份有限公司對外投資暨關聯交 易事項的問詢函》的回復公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

????????風險提示: 商贏環球股份有限公司(以下簡稱“公司”)本次對外投資暨關聯交易涉足的互聯網醫療領域尚處于探索階段，該項目尚處于試營業期間，標的公司商贏醫院管理(上海)有限公司(以下簡稱“商贏醫院管理公司”或“標的公司”) 截至 2019 年 8 月 31 日，營業收入為人民幣 20,379.04 元、凈利潤為人民幣-3,545,779.72 元。 標的公司所持有的《醫療機構執業許可證》有效期限至 2024 年 5 月止，未來 可能存在無法續期的風險，敬請投資者注意投資風險。 商贏環球股份有限公司于 2019 年 9 月 9 日收到上海證券交易所下發的《關于對 商贏環球股份有限公司對外投資暨關聯交易事項的問詢函》(上證公函【2019】2721號，以下簡稱“《問詢函》”)。

????????根據《問詢函》的要求，現就有關情況回復公告如下: 2019 年 9 月 9 日盤后，你公司提交公告稱，擬以人民幣 1 元的價格收購關聯方 欣然投資公司持有的商贏醫院管理公司 30%的股權。經事后審核，根據本所《股票上市規則》第 17.1 條等有關規定，現請公司核實并補充披露以下事項。

????????一、公告披露，截至 2019 年 8 月 31 日，標的公司凈資產為-354.58 萬元，凈利 潤為-354.58 萬元。本次交易，公司擬以 1 元交易對價取得標的公司 30%股權。請公司補充披露： (1)擬收購標的公司少數股權的主要考慮; 公司回復： 公司擬收購標的公司少數股權主要基于以下考慮： 1、公司認為，通過收購標的公司的部分股權，能積極參與國家鼓勵發展的“互聯網+”醫療服務，該項目具有一定的前景性。上海商贏互聯網醫院已經取得《醫療機構執業許可證》，是上海第一家獨立設置的營利性的互聯網醫院，在上海及華東區域內具有先發優勢。

????????2、互聯網醫院處于初創階段，收購標的公司少數股權有利于控制公司在該項目的風險并且符合公司目前的資金流狀況。 3、從2019年8月起，經公司與欣然投資公司進行多次磋商后，欣然投資公司僅愿意向公司轉讓標的公司 30%的少數股權。 標的公司目前設執行董事一名，由恒贏商貿公司委派。在公司取得標的公司30%股權后，標的公司將設立董事會，其中恒贏商貿公司將委派董事 2 名，公司將委派董事 1 名。 (2)以 1 元的價格收購凈資產、凈利潤均為負數的標的公司少數股權，交易作 價是否公允，是否存在損害上市公司利益的情形，以及本次交易的會計處理; 經公司與標的公司實際控制人楊軍先生溝通，其同意向標的公司及其下屬公司以現金方式贈與人民幣 365 萬元，用于向標的公司大股東恒贏商貿公司及原股東樂源公司共計償還 365 萬元的債務(目前該現金尚未到位)。據此，標的公司的凈資產 將變更為 10.42 萬元。公司目前以人民幣 1 元的價格收購標的公司 30%的股權，對標 的公司具有重大影響，公司對其按權益法核算，公司的報表將列示為“長期股權投資”，由于初始投資成本小于投資時應享有標的公司可辨認凈資產公允價值的份額(凈資產10.42 萬元)，則公司的會計處理為： 借：長期股權投資-成本 貸：銀行存款 營業外收入 綜上，公司認為以人民幣 1 元的價格收購現階段處于凈資產、凈利潤為負數(經標的公司實際控制人楊軍先生贈與后凈資產變更為正)的標的公司的少數股權的交易作價是基于標的公司當前財務與經營現狀并經交易雙方充分磋商所形成的，不存在損害上市公司利益的情形。 (3)上市公司是否需要承擔標的公司大額債務、擔保責任和后續投入義務，并結合上述情況說明是否需要履行股東大會決策程序; 公司回復： 標的公司目前的債務主要是因標的公司及其下屬公司所形成的股東借款，用于標的公司的前期運營、研發及人員薪酬等成本費用。公司不需要承擔標的公司債務。根據法律規定，如果標的公司發生資不抵債的情況的，公司將僅以標的公司章程中所約定的公司認繳而尚未實繳的出資金額人民幣 6 萬元為限對標的公司承擔責任。公司對標的公司不承擔擔保責任。公司并沒有后續投入的義務。按照目前的交易安排，公司僅需要支付人民幣 1元轉讓款和繳納人民幣6萬元出資，就公司支付人民幣1元轉讓款和繳納人民幣 6 萬元出資事宜，根據相關規定及《公司章程》的要求，無需履行股東大會決策程序。 (4)全體董事、監事和高級管理人員對本次收購的審議過程，是否審慎考慮標的資產作價的公允性和對公司的影響; 公司回復： 經公司實際控制人楊軍先生的贈與，標的公司目前凈資產為正(10.42 萬元)，公司本次以人民幣 1 元象征性的對價收購標的公司的 30%股權的標的資產作價具有公允性且不存在對公司的不良影響。 公司基于對本次交易標的資產作價的公允性與對公司的影響審慎考慮，于 2019 年 9 月 6 日召開第七屆董事會第 43 次臨時會議，審議通過了《關于公司對外投資暨 關聯交易的議案》，同意以人民幣 1 元的對價購買標的公司 30%股權，關聯董事羅俊先生、楊軍先生、朱玉明先生、林志彬先生、林哲明先生回避表決，其他董事發表了同意的意見。 (5)請獨立董事進一步說明本次交易是否存在利益傾斜的情形，在事前發表意見和審議議案中是否保持必要的審慎性和勤勉盡責。 公司回復： 獨立董事謝榮興先生發表獨立意見如下： 本人作為公司獨立董事，已與公司相關管理層進行過溝通，對本次關聯交易項目的背景及戰略有了比較認同的了解。 我認為公司本次對外投資暨關聯交易項目具有一定的戰略高度，方向正確，能為公司今后的業務發展尋求新的契機和突破點。 公司本次對外投資構成的關聯交易僅需支付人民幣1元轉讓款和繳納人民幣6萬 元出資，公司沒有后續投入的義務。我本人是長期分管風控，我認為風控的第一要務 是量的控制，因此本次以人民幣 1 元收購標的公司 30%的股權且公司實際控制人楊軍 先生承諾將贈與標的公司人民幣 365 萬元，贈與后標的公司凈資產將變更為人民幣 10.42 萬元，這樣對公司來說幾乎是零風險。因此，本次交易不存在損害上市公司和 全體股東利益的情形。 本次對外投資暨關聯交易具有合理性，不存在通過關聯交易輸送利益以及其他損 害中小股東利益的情況。 董事會在對該議案進行表決時，關聯董事進行了回避，表決程序符合相關法律、 法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定，合法有效。 獨立董事陳惠崗先生發表獨立意見如下： 本人基于勤勉盡責的原則和獨立判斷的立場，發表了事前認可意見及獨立意見如 下： 1、本人作為公司獨立董事，經與公司相關管理層溝通后，對本次對外投資暨關 聯交易的背景及前景進行了進一步了解，對本次對外投資暨關聯交易的文件進行了審 慎檢查。 2、公司本次對外投資暨關聯交易的標的公司創辦的上海商贏互聯網醫院已獲得《醫療機構執業許可證》。該互聯網醫院是上海市衛健委批準的上海第一家獲得《醫療 機構執業許可證》的互聯網醫院。大健康、大數據、互聯網醫療是未來的發展趨勢， 該項目具有一定的前景性，能為公司今后的業務發展尋求新的契機和突破點。 3、雖然標的公司的凈資產和凈利潤均為負數，但由于商贏醫院管理公司已經依 托復旦大學附屬婦產科醫院設立了上海商贏互聯網醫院，與第二家醫療機構也已簽訂 了正式的合作協議。且標的公司實際控制人楊軍先生同意向標的公司贈與人民幣 365 萬元，由標的公司及其下屬公司用于向標的公司大股東恒贏商貿公司及原股東樂源公 司償還人民幣 365 萬元的債務。據此，標的公司的凈資產將變更為人民幣 10.42 萬元。 此外，公司實際控制人楊軍先生承諾向標的公司提供無息借款，作為項目運營資金。 因此，本次交易不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。

????????4、公司第七屆董事會第 43 次臨時會議在對《關于公司對外投資暨關聯交易的議 案》進行表決時，公司關聯董事予以回避，其他董事發表了同意的意見。董事會的表 決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》有關規定的要求，不存在損害上市公司及股東、特別是非關聯股東及中小股東利益的情形。 綜上所述，本次交易不存在利益傾斜的情形，沒有損害上市公司的利益或為上市公司帶來風險，本人在事前發表意見和審議議案中保持了必要的審慎性和勤勉盡責。 獨立董事堯秋根先生發表獨立意見如下： 1、本人作為商贏環球股份有限公司的獨立董事，已與公司董事、高管及標的公司管理層進行了充分溝通，對本次對外投資暨關聯交易項目的背景及前景進行了進一步了解，對本次對外投資暨關聯交易的文件進行審慎檢查。 2、公司本次對外投資暨關聯交易項目是響應國家產業鼓勵政策，本著為公司今后的業務發展尋求新的契機和突破點，嘗試切入到國家民生工程和大消費市場，符合公司的長期戰略發展需要。 3、按照目前的交易安排，公司本次對外投資暨關聯交易僅需支付人民幣 1 元轉讓款和繳納人民幣 6 萬元出資，公司沒有后續投入的義務。同時公司實際控制人楊軍先生承諾將贈與標的公司人民幣 365 萬元，贈與后標的公司凈資產將變更為人民幣10.42 萬元。此外，公司實際控制人楊軍先生承諾向標的公司提供無息借款，作為項目運營資金。因此，本次交易不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。 4、本次對外投資暨關聯交易具有合理性和可行性，公司收益與風險基本對等，不存在通過關聯交易輸送利益以及其他損害中小股東利益的情況，不存在與《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》、《公司章程》等有關規定相違背的情況。董事會在對該議案進行表決時，關聯董事進行了回避，表決程序符合相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定，合法有效。 綜上所述，本次交易不存在利益傾斜的情形，沒有損害上市公司的利益或為上市公司帶來風險，本人在事前發表意見和審議議案中保持了必要的審慎性和勤勉盡責。 獨立董事曹丹先生發表獨立意見如下： 1、本人作為商贏環球股份有限公司的獨立董事，已與公司董事、高管及標的公司管理層進行了充分溝通，對本次對外投資暨關聯交易項目的背景及前景進行了進一步了解。 2、公司本次對外投資暨關聯交易項目具有一定的前景性，能為公司今后的業務發展尋求新的契機和突破點，符合公司的長期戰略發展需要。 3、按照目前的交易安排，公司本次對外投資暨關聯交易僅需支付人民幣 1 元轉讓款和繳納人民幣 6 萬元出資，公司沒有后續投入的義務。同時公司實際控制人楊軍先生承諾將贈與標的公司人民幣 365 萬元，贈與后標的公司凈資產將變更為人民幣10.42 萬元。此外，公司實際控制人楊軍先生承諾向標的公司提供無息借款，作為項目運營資金。因此，本次交易不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。 4、本次對外投資暨關聯交易具有合理性和可行性，本次交易不存在通過關聯交易輸送利益以及其他損害中小股東利益的情況，不存在與《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》、《公司章程》等有關規定相違背的情況。董事會在對該議案進行表決時，關聯董事進行了回避，表決程序符合相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定，合法有效。 綜上所述，本次交易不存在利益傾斜的情形，沒有損害上市公司的利益或為上市公司帶來風險，本人在事前發表意見和審議議案中保持了必要的審慎性和勤勉盡責。 二、公告披露，標的公司總資產 554.97 萬元，總負債 909.55 萬元。請公司補充 披露： (1)上述公司的主要資產類別及賬面價值; 公司回復： 標的公司合并報表總資產為人民幣 554.97 萬元，報表進行重分類調整后，標的公司合并報表總資產為人民幣 576.61 萬元，主要包含貨幣資金人民幣 44.41 萬元;預付賬款人民幣 521.39 萬元;其他流動資產人民幣 0.81 萬元(待抵扣增值稅);長期股權投資人民幣 10 萬元。 其中預付賬款主要為預付杭州聯眾醫療科技股份有限公司(以下簡稱“聯眾公司”)人民幣 488.26 萬元，主要提供互聯網醫院軟件以及影像云平臺系統軟件服務，包括： a、提供影像云系統軟件，包括提供影像會診軟件，提供基層醫生影像工作站軟件服務，以及云計算資源服務。對應預付款金額為人民幣 60 萬元。 b、搭建互聯網醫院系統，通過該系統可以進行互聯網醫院的信息維護和運營功能配置(如掛號渠道接入)，患者可以通過終端進行網絡門診掛號。對應預付款金額為人民幣 209 萬元。 c、提供遠程會診系統軟件服務，主要提供專家遠程會診服務，支持跨學科、多 專家協作等功能。對應預付款金額為人民幣 219 萬元。 以上已于 2019 年 4 月交付。目前，尚有兩期功能需要持續交付，包括： 1)2019 年 10 月，將提供云影像歸檔和通信系統平臺系統軟件服務，涉及跟醫 院的影像歸檔和通信系統廠商對接，進行放射科、超聲室等醫院相關科室的醫療影像資料的傳輸。 2)2020 年 3 月，將搭建遠程教學平臺系統，包含醫學課程直播系統，點播學習 系統等。 此外，聯眾公司還將提供影像的云存儲服務，通過云存儲服務器存儲患者用戶的影像數據，并允許醫生和用戶在線調閱查看影像數據。公司將按需按年度付費。 (2)列示標的公司主要負債情況，包括債權人、債權人與標的公司和上市公司的關系、是否付息、利率、期限; 公司回復： 標的公司合并報表中負債為其他應付款人民幣 909.55 萬元，報表進行重分類調整后，標的公司合并報表中負債為其他應付款人民幣 931.19 萬元，其中包含標的公司第一大股東恒贏商貿公司借款人民幣 720 萬元、原股東樂源公司借款人民幣 210 萬(兩筆借款均為無息債務)。計提線上勞務費人民幣 1.19 萬元。 經公司與標的公司實際控制人楊軍先生溝通，其同意向標的公司及其下屬公司贈與人民幣365萬元，用于向標的公司大股東恒贏商貿公司償還人民幣155萬元及向原股東樂源公司償還人民幣 210 萬元的債務。 (3)自查標的公司是否存在對外擔保，如有，請披露被擔保方、與公司或股東的關系、擔保金額、擔保期限、是否提供反擔保。 公司回復： 經公司向標的公司及標的公司股東恒贏商貿公司及欣然投資公司函證詢問，且經標的公司及標的公司股東恒贏商貿公司及欣然投資公司書面確認，標的公司及其下屬 子公司商贏互聯網醫療公司、商贏互聯網醫院自成立以來至 2019 年 9 月 20 日不存在 對外擔保。 三、公告披露，上海商贏互聯網醫院能夠為復診患者提供掛號預約、圖文問診等服務，其網站、手機 APP、微信公眾號及小程序均已進入試運營階段。請公司補充 披露： (1)標的公司及其子公司目前的研發人員及其他工作人員數量及主要人員的背景; 公司回復： 標的公司及其子公司目前的全職研發人員 12 人，其他工作人員 28 人。核心管理 層人員來自原互聯網類頭部企業與線下實體醫療機構，包含但不限于：微醫、丁香園、京東互聯網醫院、區級中醫醫院等。 部分名單如下： 負責人——畢佳，EMBA學歷，歷任微醫PR總監、全科學院常務副總、集團門戶商業化負責人等。國家二級心理咨詢師、國家一級人力資源管理師、國家高級健康管理師、高級營養師，中國非公醫療機構協會全科醫療分會常務委員、上海市心理學會會員、上海市心理學會人力資源管理專業委員會會員，華東理工大學職業創業導師; 全療程健康管理業務負責人——陶畢成，本科，曾任中南大學湘雅醫院全病程管理運營中心運營負責人; 個案管理師——汪馨靜，畢業于南方醫科大學，曾任解放軍總醫院海南分院護士，保障軍以上首長及各省部級領導、保障一類、二類國級首長，持有護士職業資格證書、護師職稱證書和健康管理師三級證書; 運營負責人——薛平，專科，曾任京東互聯網醫院負責人。從事大健康行業十年，從戶外媒體轉型至保健品電商，逐步踏入移動醫療行業; 醫生運營——金張偉，專科，曾任微醫集團醫生運營，微醫工作 9 年; 醫生運營——廖淑雯，深圳大學醫學系本科，擁有國家高級公共營養師資格證書，曾擔任愛問醫聯科技(新浪)產品運營; 產品研發負責人——沈佳超，上海財經大學計算機本科，曾任丁香園商業解決方案專家、掛號網醫生端產品負責人等; 前端架構師——任煒煒，上海師范大學本科，曾任大眾交通(集團)股份有限公司大眾出行技術部前端架構師。從事前端開發已有 10 余年經驗，美術科班出身; 項目負責人——紀亮，中國科學技術大學本科，曾任上海民康信息技術有限公司項目經理，21 年IT行業工作經驗，12 年項目管理經驗，其中 7 年醫療行業耗材及物資項目管理經驗，5 年互聯網+醫療行業工作經歷; 商業化負責人——施晨哲，金融學本科，曾任微醫貝聯中臺事業部總監、愛丁醫 佳網絡運營總監; 藥事負責人——劉嵐光，北京大學藥學本科，曾任閔行區中醫醫院藥劑科主任， 持有副主任藥師資格證書/執業藥師資格證書/中藥師資格證書、精麻藥品培訓合格證 書、臨床藥師規范化培訓證書等，在各類期刊雜志發表藥學相關的論文 8 篇。 (2)標的公司及其子公司主要研發項目的開發時間、開發方式、投入金額; 公司回復： 標的公司及其子公司主要研發項目的開發時間為 2018 年 11 月份，標的公司通過 自研+采購第三方軟件產品的方式進行開發，截止目前，投入金額約人民幣 735 萬元， 其中包含自研部分約人民幣 247 萬元，采購部分約人民幣 488 萬元。采購部分主要是 向聯眾公司采購的互聯網醫院軟件以及影像云系統軟件服務，在資產類別中已有介紹。 研發項目清單(開發時間、開發方式、投入金額)如下： 清單如下： 開發時間 項目 開發方式 投入金額(元) 完成互聯網醫院系統的產品功能設計(包括互聯網醫 2018 年底 自研 20,000 院手機 APP 功能的需求分析及網站界面設計) 2019 年 3 月 完成互聯網醫院用戶端和醫生端的手機 APP 軟件開發 自研 420,000 2019 年 4 月 聯眾公司提供影像云系統軟件服務 采購 600,000 2019 年 4 月 聯眾公司搭建互聯網醫院系統 采購 2,090,000 2019 年 4 月 聯眾公司提供遠程會診系統軟件服務 采購 2,190,000 完成與所依托醫院的醫院信息系統的對接工作(即用 戶通過軟件預約醫院掛號門診，綁定電子就診卡，通 過授權后能查詢在院的檢查報告等)，并完成了與聯 2019 年 5 月 自研 823,000 眾公司所提供的服務的技術對接(即通過安全接口的 方式，進行賬號和業務數據打通，以及基于采購軟件 擴展開發符合自己業務需求的功能)。 完成公司各業務部門的綜合管理系統的搭建工作，各 業務部門可以通過該系統管理用戶角色，審核業務流 2019 年 6 月 自研 414,000 程，配置欄目和內容，分析數據，以及監控業務日志 等。 完成藥事服務系統的搭建，通過該系統，互聯網醫院 2019 年 8 月 的藥師完成醫生所開具的處方的審核，并將處方流轉 自研 802,000 到互聯網醫院的藥品供應商處，由藥品供應商發貨。 后續將根據業務需求持續開發。 目前獲得專利： 1)《商贏互聯網醫院軟件著作權》2019SR039873 2)《商贏互聯網醫院醫生版軟件著作權》2019SR0400111 (3)網站、手機 APP、微信公眾號及小程序的注冊人數及營業收入轉化率。 公司回復： 自 2019 年 9 月 6 日進入正式試運營后的 3 天內，手機 APP 累計注冊人數 76 人， 累計注冊醫生數 119 人;微信公眾號累計關注人數 445 人;小程序累計人數 2,979 人。 截止目前，累計營業收入為人民幣 25,319 元，其中線上醫療服務人民幣 5,069 元，全 療程健康管理服務收入人民幣 20,250 元。營業收入轉化率：6.9%(公式為：轉化率= 營業額÷客單價÷流量);注冊總人數轉化率：6.6%(公式為：轉化率=問診訂單數÷ 總注冊人數)。 四、公告披露，商贏醫院管理公司通過商贏互聯網醫療(上海)有限公司持有上 海商贏互聯網醫院 100%股權，注冊資本分別為 20 萬元、3000 萬元和 5000 萬元。請 補充披露： (1)上述公司注冊資本已實繳的金額，若未實繳，說明預計實繳的時間; 公司回復： 標的公司商贏醫院管理公司注冊資本為人民幣 20 萬元。截止目前，實收資本為 0 元。本次交易完成后，標的公司的人民幣 20 萬元注冊資本將在 2 個月內實繳完畢。 商贏互聯網醫療公司注冊資本為人民幣 3,000 萬元，商贏互聯網醫院公司注冊資 本為人民幣 5,000 萬元。截止目前，上述 2 家公司的實收資本均為 0 元。上述兩家公 司的注冊資本的實繳時間目前尚不確定。上述兩家公司目前主要是通過股東借款的方 式獲得資金進行運營。 (2)上市公司是擬承接實繳資金的義務，是否擬提供擔保或存在其他安排。 公司回復： 本次交易完成后，公司將在 2 個月內對標的公司實際繳納人民幣 6 萬元的出資。 就標的公司對于商贏互聯網醫療公司和商贏互聯網醫院公司的繳納出資的義務，公司 目前不會承接或承擔實繳資金的義務，目前也沒有提供擔保或存在其他安排。

????????五、公告披露，上海商贏互聯網醫院于 2019 年 5 月取得了醫療機構執業許可證， 依托于復旦大學附屬婦產科醫院。請公司補充披露： (1)結合相關行業政策，說明互聯網醫院的設立條件和具體定位; 公司回復： 設立條件：根據國家衛生健康委員會和國家中醫藥管理局于 2018 年 7 月頒布的 《互聯網醫院管理辦法(試行)》(國衛醫發〔2018〕25 號)及上海市衛健委 2019 年 7 月 16 日頒布的《上海市互聯網醫院管理辦法》(滬衛規[2019]004 號)等文件的規定： 擬依托實體醫療機構獨立設置互聯網醫院的，應向依托實體醫療機構的《醫療機構執 業許可證》發證機關提出設置申請，取得《設置醫療機構批準書》后按照有關規定申 請執業登記。 申請設置互聯網醫院，應具備下列條件： (一)符合國家規定的互聯網醫院基本標準(即互聯網醫院必須依托實體醫療機 構簽訂協議); (二)有合適的場所。 申請執業登記的互聯網醫院，應具備下列條件： (一)取得《設置醫療機構批準書》; (二)符合國家規定的互聯網醫院基本標準(即互聯網醫院必須依托實體醫療機 構簽訂協議); (三)具有與所開展的業務相適應并符合規定的衛生技術人員、設施設備等; (四)按照國家衛生健康委員會相關醫院信息平臺功能、技術規范以及本市醫療 服務調查制度等規定，建立相應的信息化管理平臺，并根據市衛生健康行政部門制定 的數據接口要求，與市衛生健康行政部門管理平臺對接; (五)有相應的規章制度; (六)能夠獨立承擔民事責任。 備注：按照《上海市互聯網醫院管理辦法》定義的“互聯網醫院”，一共包含兩類：實體醫療機構第二名稱的互聯網醫院，以及依托實體醫療機構獨立設置的互聯網醫院。其中依托實體醫療機構設置的互聯網醫院，在申請獲批后，獲得屬于該互聯網醫院的《醫療機構執業許可證》，既表示該互聯網醫院可開展互聯網診療活動。 互聯網醫院的具體定位： 標的公司的“互聯網+醫療健康”服務體系，為實體依托醫療機構應用互聯網等信息技術拓展醫療服務空間和內容，構建覆蓋診前、診中、診后的線上線下一體化醫療服務模式。互聯網醫院滿足了復診患者通過互聯網除了可以進行預約掛號、線上咨詢等無需互聯網醫院資質許可的線上服務之外，可以進行包含預約檢查、圖文問診、視頻問診等需要獲得互聯網醫院資質許可的服務需求。 上海商贏互聯網醫院是標的公司下屬獲批的第一家互聯網醫院，目前該互聯網醫院已上線的服務包括掛號、圖文問診、視頻問診、方便門診等。同時，標的公司已與第二家醫療機構簽訂合作協議，合作方式與第一家互聯網醫院與其依托醫院之間的合作內容一致。 (2)標的公司與醫院的具體合作模式; 公司回復： 根據現行《上海市互聯網醫院管理辦法》規定，互聯網醫院應當依托醫療機構設立和運營。標的公司的全資子公司商贏互聯網醫療公司與被依托的復旦大學附屬婦產科醫院之間簽署了《合作協議》，具體的合作模式，包含但不限于以下幾點： 1)與依托醫院的合作模式 上海商贏互聯網醫院是依托復旦大學附屬婦產科醫院，獲得上海市衛健委批準設置的獨立營利性醫療機構，為獨立法人，與患者直接發生醫療服務的民事關系。互聯網醫院作為獨立的法律責任主體，承擔與醫療相關的法律責任。 2)與醫生的合作模式 a、全職醫生：受雇于上海商贏互聯網醫院; b、兼職醫生：正規醫療機構的執業醫師，于上海商贏互聯網醫院注冊(與互聯網醫院簽署勞務協議)，并辦理多點執業。 3)與患者的合作模式 患者通過手機APP或小程序在線上進行預約醫生掛號(號源來自所依托醫院統一向社會開放的號源)、在線圖文問診、在線視頻問診等診療行為。 (3)醫療機構執業許可證的有效期限，未來是否存在無法續期的風險; 公司回復： 根據上海市衛健委頒發給商贏互聯網醫院的醫療機構執業許可證有效期限為五年，至 2024 年 5 月(登記號為：PDYO4288531010419A5182)。互聯網醫院將在執業許可證屆滿前，積極申請續期，但未來可能存在無法續期的風險，敬請投資者關注投資風險。 (4)結合上述情形，說明標的公司的核心競爭力，以及持續經營能力是否存在重大不確定性。 公司回復： 關于標的公司的核心競爭力： 1)從公司資質方面分析： 標的公司創辦的上海商贏互聯網醫院系上海第一家獲得《醫療機構執業許可證》的合法注冊的互聯網醫院，滿足現行法律、法規及政策的規范要求。標的公司的核心團隊來自目前知名的互聯網醫療企業，對互聯網醫療過去十年的發展有深度參與，團隊結構完整，并能根據業務發展的需要不斷完善。上海商贏互聯網醫院已進入試運營期間，手機APP在各大主流應用市場上線;手機端、小程序，公眾號與PC端主頁均有真實用戶關注，或發生注冊、掛號、咨詢、問診、用藥等符合資質要求的行為與服務。 2)從公司的互聯網醫院所依托的醫療機構方面分析： 上海商贏互聯網醫院所依托的復旦大學附屬婦產科醫院(又稱“紅房子醫院”)過去 3 年年均門診量為 120 萬左右人次，是上海排名靠前的以婦產科為核心的三級專科醫院，目前主治醫生已分批注冊上線上海商贏互聯網醫院，同時上海商贏互聯網醫院已派駐 10 名駐場服務人員在紅房子醫院的不同院區，不同樓層，不同科室，配合院內轉化患者的運營工作。 關于標的公司的持續經營能力： 從人員配置上分析： 目前，標的公司及其子公司的全職研發人員 12 人，其他工作人員 28 人;員工職 能覆蓋產品、研發、運營、醫務、藥事、商業化、財務、法務及行政等，符合最小規模商業模型測試的組織設立需要。目前對外招聘二期已開放新增的包含商業渠道、保險合作、藥企合作及線上運營等崗位，此后會逐步按照業務發展，調整組織、人員與績效匹配。 從資金方面上分析： 標的公司的實際控制人楊軍先生已與標的公司簽訂《借款合同》，同意提供總額不超過人民幣 1000 萬元的無息借款額度，用于標的公司日常經營周轉，標的公司按照日常經營需求，提前 7 天申請確定借款金額及借款發放時間。借款額度可在 2020年 12 月 31 日內循環使用，標的公司未使用的借款額度和未償還的借款余額之和不得超過借款總額度。標的公司收到借款后 2 年內歸還借款本金。 從公司資質上分析： 標的公司創辦的上海商贏互聯網醫院已獲得《醫療機構執業許可證》，經核準登記，準予執業，符合現行法律、法規及政策的規范要求; 從公司的合作與運營分析上： 目前，上海商贏互聯網醫院正處于試運營階段，將根據市場反饋不斷調整產品與服務，力求根據患者與醫生的真實行為數據，不斷迭代完善產品與服務，使之與患者需求高效匹配。 因此，公司認為，標的公司的持續經營能力不存在重大不確定性。 六、公告披露，標的公司營業收入為 2.04 萬元、凈利潤為-354.58 萬元。請公司 補充披露標的公司的業務模式和收費盈利模式、與各相關方之間的收入分配原則、收入確認方法、主要成本構成、毛利率，并結合同行業可比公司情況，說明標的公司的競爭優勢。 公司回復： 標的公司的業務模式：向母嬰人群提供線上醫療健康服務，以互聯網醫院為基礎，為用戶提供遠程咨詢、在線問診、電子處方、預約掛號等服務，同時，通過消費型醫療、全療程健康管理等模式彼此協同，提供配套服務。 標的公司的收費盈利模式：在基礎產品模塊方面，包括問診類：圖文問診和視頻問診，醫生在互聯網醫院的線上產品中通過對患者復診資料的分析，給出診療建議，患者支付相應費用，按約定比例由醫生和互聯網醫院獲得收入;在全療程健康管理服務方面，按第三方服務模式收取相關的服務費用，其中全療程健康管理服務根據不同科室、不同病種、不同醫生團隊、不同管理周期，定價不同，患者根據自己需要的權益，選擇購買不同的套餐，醫生與互聯網醫院按約定比例獲得收入。因互聯網醫院目前尚處在試運營階段，具體比例將根據各方反饋最終確定。 與各相關方之間的收入分配原則：標的公司設立的上海商贏互聯網醫院是一家獨立設置的營利性的互聯網醫院，雖然是依托醫療機構創辦的互聯網醫院，但財務上獨立核算，不存在和被依托醫療機構進行收入分配，存在標的公司向線上醫療服務提供方就其所提供的服務而支付的相應成本。 收入確認方法：標的公司線上醫療健康服務業務主要由平臺為用戶提供遠程咨詢、在線問診、電子處方、掛號等服務，完成履約服務義務時點確認收入。全療程健康管理業務模式下，向用戶推薦個性化全程健康服務，提供會員特定時間段內的服務，在一段時間內按照履約進度分期單項確認收入。 主要成本構成：標的公司的線上醫療服務及全療程健康管理服務主要的成本為線上醫療服務提供方提供服務的成本;設備、網站、軟件的設立、維護、運營的成本。 毛利率：由于互聯網醫院目前正在試運營階段，無法得出較準確的毛利率數據。公司初步測算如下：標的公司線上醫療服務毛利率約為 25%-35%;全療程健康管理業務毛利率約為 20%-40%。 標的公司的競爭優勢： 1、上海商贏互聯網醫院依托復旦大學附屬婦產科醫院成為 2019 年 9 月 1 日上海 互聯網醫院管理新規實施后的上海第一家專科互聯網醫院，上海區域范圍內暫無可比公司先例。目前，標的公司已經與第二家醫療機構也已簽訂了正式的合作協議，由于目前雙方簽署的協議為合作框架協議，在協議履行過程中，可能面臨政策、市場、技術、經營等方面的不確定性因素，存在協議履行效果不達預期的風險。敬請廣大投資者注意投資風險; 2、標的公司管理層均來自于同行業領先企業，相較于其他渠道的掛號功能，互聯網醫院掛號預約與其他渠道預約的差異在于：互聯網醫院預約結合問診服務，是基 于用戶真實需求承接服務的(復診用戶通過在app中的問詢與應答，客服人員會根據用戶描述將預約需求未能滿足的客戶導入問診服務模塊，而未具備互聯網醫院資質是無權合法提供問診服務的)，因此，只有具備了互聯網醫院資質才能完成基于用戶使用的，貫穿患者就診流程的全程服務。

????????同時，醫生可以提前查閱患者全程的電子病歷，提前了解患者病情，使得患者得到更完整的就醫體驗。另外，公司前期投入相較同行業的前期發展，投入成本與時間大幅減少。服務型產品設計及運營速度較快，在試運行期間已完成產品交付，并已經確認產品的服務標準，擇時上線。故認為標的公司的運營能力較高，發展速度領先同行業。

????????特此公告。 商贏環球股份有限公司 2019 年 9 月 28 日

《電鰻快報》