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　　上市剛滿三年的達(dá)志科技（300530）宣布擬易主，新主衡帕動(dòng)力實(shí)控人王蕾則是威馬汽車的核心人物之一。消息一出，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注，達(dá)志科技股票9月17日復(fù)牌后一字漲停，最新市值達(dá)33.91億元。

　　根據(jù)交易方案，衡帕動(dòng)力將擇機(jī)注入新能源動(dòng)力電池資產(chǎn)。若本次交易實(shí)施完成，衡帕動(dòng)力將成為上市公司的控股股東，受讓方的實(shí)際控制人王蕾將成為上市公司新的實(shí)際控制人。值得關(guān)注的是，此次達(dá)志科技籌劃易主或?qū)⒊蔀閯?chuàng)業(yè)板首例借殼的潛在案例。9月17日，達(dá)志科技收到了深交所的“閃電”問詢，要求公司核實(shí)并說明受讓方資產(chǎn)注入是否可能構(gòu)成重組上市。

　　威馬汽車回應(yīng)

　　達(dá)志科技9月16日晚間公告，公司控股股東、實(shí)際控制人蔡志華及股東劉紅霞擬將公司16.68％股份，轉(zhuǎn)讓給湖南衡帕動(dòng)力合伙企業(yè)（有限合伙），每股轉(zhuǎn)讓價(jià)29.1元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)5.13億元，并將公司41.2％股份表決權(quán)無條件且不可撤銷地永久授予衡帕動(dòng)力行使。

　　工商資料顯示，衡帕動(dòng)力認(rèn)繳出資額為15.05 億元，其經(jīng)營(yíng)范圍包括自有資金進(jìn)行新能源科技投資；電池科技技術(shù)服務(wù)；技術(shù)咨詢；企業(yè)形象策劃；展示展覽服務(wù)（除展銷）。雙方確認(rèn)，參照達(dá)志科技停牌前的股份交易價(jià)格，經(jīng)雙方友好協(xié)商確定標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)為5.13億元。

　　同時(shí)，衡帕動(dòng)力將擇機(jī)注入新能源動(dòng)力電池資產(chǎn)。若本次交易實(shí)施完成，衡帕動(dòng)力將成為上市公司的控股股東，受讓方的實(shí)際控制人王蕾將成為上市公司新的實(shí)際控制人。

　　天眼查信息顯示，衡帕動(dòng)力成立于今年7月30日，其主要股東和法定代表人為凌帕新能源科技（上海）有限公司。除王蕾外，還有兩名凌帕新能源高管同時(shí)在威馬汽車科技集團(tuán)有限公司（威馬汽車主體公司）任職。

　　而王蕾則是威馬汽車的核心人物之一，持有威馬汽車母公司威馬智慧出行科技（上海）有限公司11.73％股權(quán)，并擔(dān)任監(jiān)事。此外，王蕾還是威馬汽車科技集團(tuán)有限公司的監(jiān)事。

　　對(duì)此，威馬汽車相關(guān)負(fù)責(zé)人于9月17日回應(yīng)稱，威馬汽車和凌帕新能源是兩家獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的企業(yè)，威馬汽車并不參與和影響凌帕新能源的日常運(yùn)營(yíng)與決策。收購(gòu)達(dá)志科技公司是凌帕新能源獨(dú)立的公司行為，威馬汽車部分高管參與對(duì)凌帕新能源的投資屬于公司高管的個(gè)人行為。

　　九大問題被問詢

　　層層嵌套的股權(quán)關(guān)系也引發(fā)深交所對(duì)這起股權(quán)變動(dòng)的關(guān)注。在9月17日下發(fā)的問詢函中，深交所就交易背景、交易方案、控制權(quán)、業(yè)績(jī)承諾等九大問題，詳細(xì)問詢了上市公司及各交易方。

　　深交所要求交易相關(guān)方詳細(xì)說明本次交易的背景，控股股東、實(shí)際控制人蔡志華及其一致行動(dòng)人劉紅霞轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)的原因，以及王蕾收購(gòu)上市公司的原因，衡帕動(dòng)力與公司業(yè)務(wù)是否存在協(xié)同效應(yīng)。

　　同時(shí)，深交所注意到蔡志華及劉紅霞本次放棄部分表決權(quán)等交易細(xì)節(jié)，要求說明放棄表決權(quán)的原因，放棄表決權(quán)的行為是否具備法律效力。以及蔡志華及劉紅霞與衡帕動(dòng)力簽署的《表決權(quán)放棄協(xié)議》是否不可撤銷或變更等。

　　對(duì)于公司控制權(quán)，深交所也提出了問詢，要求交易方結(jié)合衡帕動(dòng)力的股權(quán)架構(gòu)、蔡志華及劉紅霞放棄表決權(quán)事項(xiàng)、董事會(huì)席位構(gòu)成、上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策方式等，說明交易完成后公司控股股東、實(shí)際控制人的認(rèn)定依據(jù)及其合理性。

　　本次交易完成后，衡帕動(dòng)力持有達(dá)志科技16.68%的股份，蔡志華及劉紅霞合計(jì)仍持有公司 50.04%的股份。深交所要求說明，本次放棄表決權(quán)事項(xiàng)是否為過渡期安排，如是，請(qǐng)說明后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓的具體安排；如否，請(qǐng)說明轉(zhuǎn)讓方仍持有達(dá)志科技股份且遠(yuǎn)高于衡帕動(dòng)力持股比例的原因及合理性，未來轉(zhuǎn)讓方是否存在因利益沖突撤銷本次放棄表決權(quán)協(xié)議的可能性及相應(yīng)解決方案。

　　此外，交易雙方為穩(wěn)定上市公司控制權(quán)采取的措施及相關(guān)安排也被逐一問詢。

　　受讓方成立不足兩個(gè)月

　　“衡帕動(dòng)力設(shè)立時(shí)間不足 2 個(gè)月，請(qǐng)受讓方說明衡帕動(dòng)力是否專為本次收購(gòu)而設(shè)立的合伙企業(yè)”，問詢函里還直指注入資產(chǎn)、重組上市等關(guān)鍵問題。

　　深交所表示，如不是為收購(gòu)而設(shè)立，公司提供證明；如是，受讓方結(jié)合衡帕動(dòng)力的存續(xù)期限等詳細(xì)說明采用新設(shè)合伙企業(yè)收購(gòu)上市公司的原因及合規(guī)性。同時(shí)，上市公司詳細(xì)說明變更后實(shí)際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營(yíng)業(yè)務(wù)的情況。

　　對(duì)于注入新能源動(dòng)力電池資產(chǎn)，深交所也予以了關(guān)注。要求公司補(bǔ)充披露上述新能源動(dòng)力電池資產(chǎn)的基本情況，包括但不限于相關(guān)資產(chǎn)的具體內(nèi)容、近三年的運(yùn)營(yíng)情況、業(yè)務(wù)規(guī)模以及資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、可準(zhǔn)確核算的收入或費(fèi)用等主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、未來發(fā)展前景等；上述資產(chǎn)如為公司股權(quán)，請(qǐng)補(bǔ)充披露設(shè)立時(shí)間、注冊(cè)資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營(yíng)業(yè)務(wù)開展情況以及最近兩年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等。

　　值得一提的是，深交所明確要求公司說明，結(jié)合新能源動(dòng)力電池資產(chǎn)的具體內(nèi)容、現(xiàn)有規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)等說明相關(guān)資產(chǎn)注入是否可能構(gòu)成重組上市。

　　此外，在業(yè)績(jī)承諾方面，根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓方承諾上市公司在 2019年、2020年、2021年三年期間實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)每年均不低于3000萬元，2020年未實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)金額以2021年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)優(yōu)先補(bǔ)足；若現(xiàn)有業(yè)務(wù)在業(yè)績(jī)承諾期間未能實(shí)現(xiàn)承諾的凈利潤(rùn)，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方補(bǔ)償現(xiàn)金。

　　問詢函中要求說明上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款設(shè)置的原因、相關(guān)業(yè)績(jī)指標(biāo)及補(bǔ)償方案設(shè)置的合理性以及具體實(shí)施程序；相關(guān)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償金額的確認(rèn)時(shí)點(diǎn)及會(huì)計(jì)處理方式。

《電鰻快報(bào)》