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        《電鰻快報》 趙超/文

        經過多日等待，蘭太實業(600328.SH)股東迎接的卻是公司收購資產方案被并購重組委否決的消息。

        《電鰻快報》發現，除了此次收購對蘭太實業獨立性被質疑外，標的資產盈利較弱也是一大主因。

獨立性存疑

        8月13日，蘭太實業發布公告稱，公司于2019年8月12日收到中國證監會核發的《關于不予核準內蒙古蘭太實業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請的決定》，根據申請文件，并購重組委認為公司未充分披露本次交易有利于保持和增強上市公司獨立性的具體措施，標的資產持續盈利能力存在重大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關規定。

        根據方案，蘭太實業擬以發行股份及支付現金方式向吉蘭泰集團購買其持有的氯堿化工100%股權、高分子公司100%股權、純堿業務經營性資產及負債、中鹽昆山100%股權。

        吉蘭泰集團承諾，若本次交易于2019年完成交割，氯堿化工2019年度-2021年度，實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于中聯資產評估集團有限公司出具的中聯評報字[2018]第2016號《資產評估報告》中上述各年度預測凈利潤，即33,292.58萬元、27,437.87萬元、26,875.23萬元;高分子公司實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于807.91萬元、1,102.41萬元、1,088.92萬元;純堿廠實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于1,867.42萬元、1,837.43萬元、2,003.03萬元;中鹽昆山扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于8,322.12萬元、8,043.93萬元、7,816.65萬元。

        《電鰻快報》注意到，本次交易前，吉蘭泰集團是蘭太實業的控股股東，直接持有公司33.08%的股份，中鹽集團通過吉蘭泰集團控制公司，是公司的實際控制人。本次交易完成后，不考慮配套募集資金的情況下，吉蘭泰集團直接持有蘭太實業的股權比例將達到64.94%，控制權比例得到進一步提升。

        控股股東、實際控制人不當控制的風險來源為吉蘭泰集團因本次交易導致持有的上市公司股權進一步集中，從而可能出現上市公司決策缺乏民主性和科學性、經營缺乏獨立性。

        雖然吉蘭泰集團做出了保證上市公司業務獨立等承諾，但顯然不能打消并購重組委的疑慮。

擬購資產盈利能力弱

        標的資產持續盈利能力是蘭太實業此次收購資產折戟的另一大主因。

        高分子公司成立于2016年6月;目前建成年產4萬噸糊樹脂生產線，于2017年9月投入使用，2017年底達產，2017年、2018年高分子公司營業收入分別為5,401.80萬元和20,780.52萬元;擁有23857.50平方米房屋建筑物。

        反饋意見要求蘭太實業披露，4萬噸糊樹脂生產線具體投產情況，2018年產量是否穩定、相關產品是否具備穩定需求，主要業務是否具備持續盈利能力。

        此外，申請文件顯示：報告期內，氯堿化工主營業務毛利率分別為27.74%及26.04%，銷售凈利率分別為15.30%和11.91%。報告期毛利率和凈利率均下降。高分子公司報告期凈利潤分別為-450.24萬元和553.69萬元，銷售凈利率分別為-8.33%和2.95%，盈利能力較弱;吉蘭泰集團純堿業務經營性資產及負債業績報告期營業收入分別為54,860.09萬元和52,501.29萬元，凈利潤分別為6,104.46萬元和1,473.60萬元，主營業務綜合毛利率分別為22.05%及15.54%，銷售凈利率分別為11.13%和2.81%。報告期凈利潤、毛利率和凈利率均大幅下降。

        反饋意見要求蘭太實業，補充披露報告期2018年吉蘭泰集團純堿業務收入、毛利率出現下降的合理性，毛利率下降幅度遠高于同行業可比公司下降幅度的具體原因，相關因素對吉蘭泰集團純堿業務持續盈利能力是否存在重大不利影響。