2019-08-01 09:29 | 來源:新京報(bào) | 作者:俠名 | [上市公司] 字號(hào)變大| 字號(hào)變小
借殼上市3年后，歡瑞世紀(jì)暴雷了。
7月29日，歡瑞世紀(jì)收到了證監(jiān)會(huì)重慶證監(jiān)局下發(fā)的行政處罰事先告知書，將公司自借殼以來的財(cái)務(wù)造假行為一一揭露。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)行政處罰書，歡瑞影視借殼原星美聯(lián)合(本文中統(tǒng)稱為歡瑞世紀(jì))上市之時(shí)，所披露的未能提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的 2013 年度、2014 年度、2015 年度及2016 年半年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，導(dǎo)致歡瑞世紀(jì)公開披露的重大資產(chǎn)重組文件存在虛假記載及重大遺漏。
造假上市的背后，除歡瑞世紀(jì)的控股股東外，一些機(jī)構(gòu)股東及明星股東也成為其中的受益者。
而如今的歡瑞世紀(jì)造假被揭開后，公司業(yè)績下滑、明星藝人大量流失、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)不如從前等困境明顯。如今，歡瑞世紀(jì)旗下只有楊紫等少數(shù)作品較多的藝人，能否拯救公司業(yè)績?nèi)允俏粗獢?shù)。
【黑天鵝】連續(xù)4年業(yè)績造假遭證監(jiān)會(huì)行政處罰
2015年，那時(shí)的星美聯(lián)合瀕臨退市，成為一個(gè)很好的殼公司。當(dāng)年4月，星美聯(lián)合當(dāng)時(shí)的控股股東與歡瑞世紀(jì)一拍即合，開始了歡瑞世紀(jì)的借殼之路。
當(dāng)時(shí)計(jì)劃中，歡瑞世紀(jì)將先一步成為星美聯(lián)合控股股東，再將旗下資產(chǎn)注入上市公司。歡瑞世紀(jì)的實(shí)際控制人陳援和鐘君艷夫婦直接和間接持有星美聯(lián)合股份后，星美聯(lián)合公告，計(jì)劃以非公開發(fā)行股份購買浙江歡瑞世紀(jì)文化藝術(shù)發(fā)展有限公司(以下簡稱歡瑞文化)、陳援、鐘君艷等 60 名股東所持有的歡瑞影視 100%股權(quán)。
在這筆收購案發(fā)布中，歡瑞影視 2014 年度營業(yè)收入約為 2.9億元，總估值卻達(dá)到了30億元，超過上市公司營業(yè)收入的 100%。
當(dāng)時(shí)的公告中，歡瑞影視主營業(yè)務(wù)為影視劇的制作發(fā)行、藝人經(jīng)紀(jì)、游戲及影視周邊衍生業(yè)務(wù)。歡瑞影視 2012 年、2013 年、2014 年財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，營業(yè)收入分別為 25881.43 萬元、20091.26 萬元和 29420.49 萬元;歸屬于母公司所有者凈利潤分別為 7034.81 萬元、2950.52 萬元和 5110.67 萬元。
時(shí)隔4年的時(shí)間，證監(jiān)會(huì)揭露出來的造假事實(shí)中，上述業(yè)績數(shù)字均存在水分。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)行政處罰告知書，歡瑞影視未能提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年半年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，導(dǎo)致歡瑞世紀(jì)公開披露的重大資產(chǎn)重組文件存在虛假記載及重大遺漏。
具體造假中，歡瑞影視通過提前確認(rèn)收入虛增營業(yè)收入、虛構(gòu)收回應(yīng)收款項(xiàng)少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備、推遲計(jì)提應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備、控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用歡瑞影視資金四宗罪。
其中，歡瑞影視于2013 年 12 月確認(rèn)《古劍奇譚》版權(quán)轉(zhuǎn)讓收入 4905萬元，發(fā)行收入 147萬元，同期結(jié)轉(zhuǎn)成本 2571萬元。
但事實(shí)上，歡瑞影視與湖南廣播電視臺(tái)衛(wèi)視頻道簽訂的《電視劇中國大陸?yīng)毤沂纵啿ビ硻?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效時(shí)間為 2014 年 2 月 17 日，晚于歡瑞影視 2013 年 12 月確認(rèn)《古劍奇譚》營業(yè)收入時(shí)間，且歡瑞影視在 2014 年 6 月 27 日才與湖南廣播電視臺(tái)完成《古劍奇譚》母帶交接工作。
同樣，歡瑞影視于 2013 年 12 月確認(rèn)《微時(shí)代之戀》版權(quán)轉(zhuǎn)讓收入 1886萬元，同期結(jié)轉(zhuǎn)成本 846萬元。歡瑞影視與深圳市騰訊計(jì)算機(jī)系統(tǒng)有限公司簽訂的《影視節(jié)目獨(dú)占授權(quán)合同書》以及《補(bǔ)充協(xié)議》生效時(shí)間為 2014 年 2 月 10 日，晚于歡瑞影視 2013 年 12 月確認(rèn)《微時(shí)代之戀》營業(yè)收入時(shí)間。
這兩筆收入的提前確認(rèn)，造成歡瑞影視2013年度報(bào)告中的虛增收入6939.6萬元。
在2014年確認(rèn)的《少年四大名捕》版權(quán)轉(zhuǎn)讓收入 2490萬元， 發(fā)行收入 298萬元，對(duì)應(yīng)合同生效時(shí)間為2015年2月26日。
證監(jiān)會(huì)重慶監(jiān)管局稱，擬做出責(zé)令歡瑞影視改正，給予警告，并處以60萬元罰款、對(duì)陳援、鐘君艷分別給予警告，并處以60 萬元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款30萬元，作為實(shí)際控制人罰款30萬元。
【揭開迷霧】楊冪參股公司、李易峰牽涉其中
值得一提的是，歡瑞影視還存在虛構(gòu)收回應(yīng)收款項(xiàng)少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的情況，其中還涉及到楊冪參股公司。
2015年度，歡瑞影視虛構(gòu)收回上海軒敘文化交流中心(普通合伙)應(yīng)收款850萬元，造成當(dāng)年度年報(bào)中少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備425萬元。
上海軒敘文化交流中心原名為上海嘉行文化，當(dāng)時(shí)還是楊冪參股的公司。在2011年，楊冪就成為歡瑞影視股東，持有歡瑞影視部分股權(quán)。
公告顯示，歡瑞影視與上海軒敘在 2013 年簽署的《演藝人員委托代理協(xié)議》約定，歡瑞影視每年向上海軒敘收取演藝人員固定傭金，2013 年約定的固定傭金為 1000 萬元。歡瑞影視于 2015 年 6 月記賬確認(rèn)收回上海軒敘應(yīng)收賬款 850 萬元。
證監(jiān)會(huì)稱，經(jīng)查，該筆回款來自于王賢民控制的銀行賬戶，最終實(shí)際來源于陳援、鐘君艷。陳援指定王賢民將該筆資金從浙江悅視影視傳媒有限公司賬戶轉(zhuǎn)入曾某賬戶，并要求曾某通過上海軒敘將資金轉(zhuǎn)回歡瑞影視，作為收回上海軒敘應(yīng)支付的 2013 年的 850 萬元固定傭金。
在2016 年度，歡瑞影視再次通過同樣手段虛構(gòu)收回上海軒敘應(yīng)收賬款 1700萬元，造成 2016 年半年報(bào)少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 467.5萬元。
根據(jù)公告，歡瑞影視與上海軒敘在 2014 年簽署的《之補(bǔ)充協(xié)議》約定，歡瑞影視向上海軒敘收取演藝人員固定傭金為 1700 萬元。歡瑞影視于 2016 年 1 月確認(rèn)收回上海軒敘應(yīng)收賬款 1700 萬元，該筆回款最終實(shí)際來源于陳援、鐘君艷控制的公司。
此外，歡瑞世紀(jì)實(shí)際控制人還利用向李易峰借款1800萬元事項(xiàng)占用公司資金。
證監(jiān)會(huì)重慶證監(jiān)局表示，歡瑞文化通過利用合作拍攝電視劇《鐵血黑金》項(xiàng)目，從2013年3月至2017年2 月累計(jì)占用歡瑞影視資金1200 萬元。鐘君艷及歡瑞文化利用向旗下藝人李易峰借款事項(xiàng)，從2015年6月至2017年3月占用歡瑞影視資金1800萬元。
上述事項(xiàng)，造成歡瑞影視2013年年報(bào)未披露關(guān)聯(lián)方占用資金700萬元的關(guān)聯(lián)交易，2014年年報(bào)未披露關(guān)聯(lián)方占用資金余額700萬元的關(guān)聯(lián)交易，2015年年報(bào)未披露關(guān)聯(lián)方占用資金余額3000萬元的關(guān)聯(lián)交易，2016年半年報(bào)未披露關(guān)聯(lián)方占用資金余額3000萬元的關(guān)聯(lián)交易。
【借殼獲益】光線傳媒、掌趣科技等上市公司現(xiàn)身李易峰、賈乃亮等獲益
歡瑞世紀(jì)的借殼可以追溯到2015年。2015年9月，星美聯(lián)合收購歡瑞影視的交易預(yù)案公布，星美聯(lián)合擬非公開發(fā)行股票購買歡瑞世紀(jì)影視全體股東所持有的歡瑞世紀(jì)100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值為 30 億元。
當(dāng)時(shí)的收購受到關(guān)注，還有一個(gè)原因來自于歡瑞世紀(jì)背后擁有的明星股東。
根據(jù)當(dāng)時(shí)公告，在當(dāng)時(shí)的交易對(duì)方中，有浙江歡瑞、光線傳媒、掌趣科技等26家機(jī)構(gòu)股東。值得注意的是，還有李易峰、賈乃亮、何晟銘、杜淳等明星股東受益。
2011 年 10 月，歡瑞影視注冊資本由 5000 萬元增至 8000 萬元，價(jià)格為 1.2 元/股，當(dāng)時(shí)，何晟銘、曾嘉(楊冪曾經(jīng)經(jīng)紀(jì)人)、杜淳、楊冪等 25 人認(rèn)繳。
2012 年 9 月 ，北京光線傳媒等按照 18 元/股的價(jià)格進(jìn)入歡瑞影視，其中北京光線傳媒繳納 8100 萬元。當(dāng)時(shí)的定價(jià)依據(jù)中，歡瑞影視投后估值 16.85 億元，對(duì)應(yīng)歡瑞世紀(jì)2012 年度盈利預(yù)測1.38 億元的12.2 倍。當(dāng)時(shí)增資后，光線傳媒持有歡瑞世紀(jì)450萬股，對(duì)應(yīng)持股比例為4.81%。
在歡瑞影視頻頻增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，還有中國文化產(chǎn)業(yè)投資基金、上市公司杉杉股份參股的上海杉聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙) 及無錫耘杉創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙) 、上市公司掌趣科技、演員賈乃亮、孫耀琦、李易峰等均成為歡瑞影視股東。
值得注意的是，在歡瑞影視借殼前夕，楊冪退出歡瑞影視股東行列，在2015年7月，楊冪將持有的歡瑞影視股權(quán)，均按照當(dāng)時(shí)取得股份原價(jià)轉(zhuǎn)讓給浙江歡瑞。
截至歡瑞影視借殼方案發(fā)布之時(shí)，掌趣科技持有歡瑞影視4.67%股權(quán)，光線傳媒持有歡瑞影視4.17%股權(quán)，何晟銘持有歡瑞影視100萬股，占比0.93%，杜淳、李易峰、賈乃亮分別持有歡瑞影視0.37%、0.19%、0.19%的股權(quán)。
按照當(dāng)時(shí)歡瑞影視30億的交易對(duì)價(jià)，歡瑞影視按照7.66 元/股對(duì)上述股東發(fā)行股份購買股權(quán)，其中對(duì)應(yīng)向光線傳媒發(fā)行1632.05萬股、向杜淳發(fā)行145.07萬股、向賈乃亮和李易峰分別發(fā)行72.54萬股。
以此計(jì)算，對(duì)應(yīng)交易價(jià)格分別達(dá)到了1.25億元、1111萬元、555.65萬元、555.65萬元。
【回天乏力】上半年業(yè)績降幅超60%
2017年2月，星美聯(lián)合的證券代碼更改為歡瑞世紀(jì)。借殼之初的歡瑞影視，還在公告中表示，公司與楊冪、劉愷威、何晟銘、杜淳、賈乃亮、 明道、唐嫣、李易峰等演藝人才分別簽署了合作協(xié)議或演藝經(jīng)紀(jì)代理協(xié)議。
而如今的歡瑞世紀(jì)，旗下藝人大量流失。7月31日，新京報(bào)記者在公司官網(wǎng)上看到，歡瑞世紀(jì)如今較知名的藝人僅余下楊紫、秦俊杰、任嘉倫等人。
在藝人經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)上，公司的業(yè)績也大幅下滑。根據(jù)歡瑞世紀(jì)2019年半年度業(yè)績預(yù)告，公司上半年度預(yù)計(jì)盈利1500萬元至2000萬元，對(duì)比上年同期下降約60%-70%。
歡瑞世紀(jì)稱，2019年上半年確認(rèn)了電視劇《盜墓筆記 2》新交付集數(shù)的收入。與去年同期相比，影視劇確認(rèn)收入的部集數(shù)量減少，藝人經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入小幅增長，報(bào)告期凈利潤呈較大幅度下降。
數(shù)據(jù)顯示，歡瑞世紀(jì)在2018年度業(yè)績下滑就十分明顯。公司去年?duì)I業(yè)收入為13.28億元，對(duì)應(yīng)下滑15.23%;歸屬于上市公司股東的凈利潤3.24億元，對(duì)應(yīng)下滑23.09%。
截至2018年底，歡瑞世紀(jì)總資產(chǎn)49億元，對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)34億元。
值得注意的是，借殼后的歡瑞世紀(jì)股價(jià)下滑明顯，公司近3年股價(jià)跌幅已經(jīng)超過了75%。截至7月31日收盤，歡瑞世紀(jì)對(duì)應(yīng)總市值40億元。
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