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      中新科技集團股份有限公司 證券代碼：603996 證券簡稱：ST 中新 公告編號：臨 2019-059 中新科技集團股份有限公司 關于控股股東、實際控制人擬發生變更的風險提示公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

        2019 年 7 月 31 日，中新科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“中新 科技”)發布了《關于控股股東、實際控制人簽署股份轉讓意向協議暨控股股東、實際控制人擬發生變更的提示性公告》(臨 2019-052)。鑒于有關事項存在披露不充分情形，現就有關事項作風險提示如下：

        1.中新產業集團有限公司(以下簡稱“中新集團”)、陳德松、江珍慧持有的股份已全部被司法凍結及多輪輪候凍結，本次交易尚需中新集團和收購人與標的股份質押權人及相關債權人、司法凍結及輪候凍結申請人就同意本次交易、解除標的股份質押、凍結安排達成書面協議。目前正在與上述各方商談以形成具體安排，尚未取得明顯進展，后續能否實施轉讓存在重大不確定性。 2.公司存在關聯方中新集團等關聯方占用資金的情況，關聯方占用資金本金余額為 66,076.2 萬元，關聯方承諾占用利息按年化 5.0025%計算。截至目前，公司尚未收到上述占用資金及利息。鑒于上述違規資金占用事項，上市公司、中新集團、陳德松、江珍慧可能存在被中國證監會立案調查或被證券交易所實施紀律處分的風險。根據相關規定，如果中新集團、陳德松、江珍慧因上市公司或其自身因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿 6 個月不能減持股份;如果中新集團、陳德松、江珍慧因違反證券交易所業務規則，被公開譴責未滿 3 個月不能減持股份。且根據《股份轉讓意向協議》有關約定，如因交割日之前發生的事實導致中新科技被監管部門立案調查，本次交易的受讓方有權書面通知中新集團解除本協議;如本次交易因參與各方或其關聯方內幕交易或任何其他違法違規行為而被監管部門立案調查、行政處罰或采取其他監管措施，導致本次交易無法繼續完成，各方均有權解除協議。 因此，若上述主體被立案調查或實施公開譴責，相關方將嚴格遵守相關規則， 中新科技集團股份有限公司 在規定期間內不減持股份。鑒于此，本次交易可能出現股權轉讓延期、甚至終止的可能，面臨重大不確定性。 3.中新集團于 2019 年 3 月 21 日完成增持計劃。根據相關規定，大股東將其持 有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，將構成 短線交易情形。因此，中新集團在 2019 年 3 月 22 日至 2019 年 9 月 21 日期間不能 減持股份。該事項將造成相關交易延期，且交易延期后存在重大不確定性，屆時各方是否繼續推進股權轉讓事項將面臨重大不確定性。

        公司于 2019 年 7 月 30 日披露擬申請豁免中新集團“在增持完成后 6 個月內及 其他法律法規規定的期限內不減持公司股票”的承諾，基于短線交易的有關規定，該內容將不再提交股東大會審議。 4.鑒于公司存在上述重大違規行為，根據有關規定，中新集團在賬戶收到股份轉讓價款的當日，應向公司指定賬戶歸還中新集團及其關聯方占用的公司資金 66,076.2 萬元及截至還款當日的資金占用利息，優先用于彌補關聯方對上市公司造成的損失后，剩余轉讓價款優先用于償還中新集團質押融資款。但是，相關股權轉讓存在國有資產監督管理部門審批、證券監管部門合規確認以及完成過戶等先決條件，股權轉讓款收款尚不確定，資金歸還尚不確定，能否收到存在重大不確定性。 5.根據相關安排，本次擬設立有限合伙企業參與本次交易，該企業目前尚未設立;江蘇徐州老工業基地產業發展基金(有限合伙)內部決策未履行完畢，如果其投資決策委員會會議無法審核通過，江蘇徐州老工業基地產業發展基金(有限合伙)將不能參與本次交易。如出現前述情況，將造成相關交易延期，且交易延期后存在重大不確定性，屆時各方是否繼續推進股權轉讓事項將面臨重大不確定性。

        6.控股股東、實際控制人在協議轉讓控制權之前，應采取措施消除存在占用上市公司資金等損害上市公司和其他股東合法權益的情形;若存在未清償對上市公司負債、或者未解除上市公司為其負債所提供擔保的情形以及欺詐發行、重大信息披露違法等情形的，中新集團及陳德松、江珍慧承諾承擔相應賠償責任。 7.截至目前，本次股權轉讓財務顧問正在積極編制權益變動報告書并認真核實，待權益變動報告書編制完成，公司將及時履行信息披露義務，最遲不晚于本周五前(8 月 2 日)披露。 中新科技集團股份有限公司 8.鑒于上述情況，上述事項均存在可能導致本次交易各方無法繼續推進交易、股份無法按期及時過戶完成交割的風險，均存在重大不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。 公司將根據本次股權轉讓事項的進展情況履行分階段披露原則，敬請廣大投資者關注后續進展公告并注意投資風險。

        特此公告。 中新科技集團股份有限公司董事會 二〇一九年八月一日

《電鰻快報》