2019-07-03 08:51 | 來源:中國證券報·中證網 | 作者:胡雨 | [新三板] 字號變大| 字號變小
事實上，上市公司對新三板公司的并購熱情持續高漲。
新三板并購重組市場依然活躍，上市公司收購新三板公司股權熱度不減。Wind數據顯示，今年上半年，共有20家上市公司宣布收購新三板公司股權，交易金額預計53億元，較去年同期大幅增長。生物醫藥、互聯網、信息技術等行業標的受到追捧，在經歷2018年商譽減值高峰后，上市公司對并購標的選取更加謹慎。上半年，4起并購案例終止。
產業資本活躍
萃華珠寶日前發布公告稱，擬通過發行股份、可轉換債券及支付現金相結合的方式向新三板公司鉆明鉆石全體股東購買其持有的51%股權，交易作價暫定為1.84億元。對于此次收購的原因，萃華珠寶表示，為實現業務縱向一體化發展，同時注入新的利潤增長點，增強上市公司盈利能力。
事實上，上市公司對新三板公司的并購熱情持續高漲。Wind數據顯示，2019年上半年，上市公司公告并購新三板掛牌公司預案20例，同比增加67%;預計并購金額53億元，同比增長158%。多數公司表示，上市公司并購意在謀求通過產業整合，提升自身競爭力;部分公司計劃通過跨界收購，在原有主營業務之外開展多元化經營。
安信證券研究指出，今年以來A股公司發起的多為控股型并購，超過半數上市公司計劃通過并購完成對新三板公司的絕對控股;從支付方式看，現金支付占據主流，占比超過70%，以股份支付或“股份+現金”案例相對較少。從行業情況看，被上市公司選中的掛牌公司主要集中在生物醫藥、互聯網、信息技術等領域。
山鼎設計擬作價21.47億元收購掛牌公司賽普健身80.35%股權，交易金額居前。山鼎設計專注于城市建筑設計，而賽普健身主營健身教練技術培訓。根據公告，山鼎設計擬以發行股份、可轉換債券及支付現金相結合方式完成對賽普健身的收購。公司表示，本次交易有助于進一步拓展業務戰略版圖，提升盈利能力。
政策方面，2019年6月14日，全國股轉公司發布要約收購業務指引，確定了以要約方式完成對新三板公司收購的實施程序，明確要約收購中履約保證的辦理、要約代碼的發放、預受要約的申報和撤回等業務環節的落地操作安排。業內人士認為，這一舉措填補了新三板現行收購制度的一大空缺，為上市公司收購掛牌公司提供了新渠道。
趨于謹慎
2014年以來，上市公司并購新三板公司規模快速成長，不少因溢價并購而引發的商譽減值風險案例在2018年度集中爆發，有的上市公司因計提巨額商譽減值2018年業績大幅下滑，一定程度上影響到了2019年對新三板公司的收購。
安信證券新三板研究負責人諸海濱指出，經歷2018年商譽減值高峰后，上市公司選取并購標的更加謹慎。2019年以來，A股公司發起的并購新三板企業案例中，有一半為折價收購;被并購公司凈利潤體量在3000萬元以上的占比超過一半，凈利潤不足1000萬元的公司只有5家。
今年以來，已有4起上市公司并購新三板公司案例終止，被并購標的股權結構、質地等是重要影響因素。
以英雄互娛為例，4月2日公司發布公告稱，控股股東天津迪諾投資管理有限公司決定終止英雄互娛與*ST赫美重大資產重組交易。*ST赫美此前公告，擬以5.94元/股的價格向英雄互娛全體股東發行股份購買英雄互娛100%股權。因2018年度財務報告被出具無法發表意見的審計報告，*ST赫美股票遭風險提示。此外，因在宣布終止股份轉讓前數日還聲稱“重組項目進展順利”，*ST赫美被深交所要求自查是否涉嫌“忽悠式”重組，并詳細說明未滿足股份轉讓協議核心交易條件的具體情況。
3月4日，迪生力公告稱，由于標的公司南菱汽車股權結構較為復雜，公司與交易對方無法在核心事項上達成一致意見，決定終止本次重大資產重組事項。迪生力此前公告，擬收購南菱汽車32.26%股權。截至2018年12月31日，迪生力、南菱汽車總資產分別為8億元、21.47億元;2018年，迪生力實現營業收入7.96億元，實現歸屬母公司股東凈利潤1350.78萬元;南菱汽車同期實現營業收入64.05億元，實現歸屬母公司股東凈利潤7666.02萬元。
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