2019-07-29 07:42 | 來源:電鰻快報 | 作者:商一煬 | [財經] 字號變大| 字號變小
《電鰻快報》注意到，這幾宗案件有的已經相繼在涉事上市公司的公告中進行了披露。本次是證監會集中披露披露違法機構和個人的處罰情況。
《電鰻快報》 文/商一煬
7月26日證監會作出的5宗行政處罰案件，有3宗案件嚴重牽連到上市公司，相關當事方被罰款、警告、市場禁入，上市公司被立案調查、行政處罰甚至涉及訴訟。被嚴重波及的上市公司分別是科融環境(300152)、*ST凱瑞(002072)、顧地科技(002694)。
5宗行政處罰案件處罰情況
《電鰻快報》注意到，這幾宗案件有的已經相繼在涉事上市公司的公告中進行了披露。本次是證監會集中披露披露違法機構和個人的處罰情況。
先看前3宗案件。證監會依法對第五季實業信息披露違法違規案作出行政處罰，對第五季實業給予警告，并處以30萬元罰款，對控股股東吳聯模給予警告，并處以40萬元罰款。依法對越野一族投資公司、任永青信息披露違法違規案作出行政處罰，對未按規定履行發出要約收購義務的行為，對越野一族投資公司、任永青責令改正，給予警告，并分別處以15萬元罰款，對辛華給予警告，并處以15萬元罰款;對任永青信息披露違法行為，對任永青責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款。依法對天津豐利、杰能科技信息披露違法違規案作出行政處罰，對天津豐利、杰能科技給予警告，并分別處以60萬元、40萬元罰款，對天津豐利直接負責的主管人員毛鳳麗、張永輝給予警告，并分別處以30萬元罰款，對杰能科技直接負責的主管人員賈紅生給予警告，并處以15萬元罰款。
另2宗案件主要是當事人本身信息披露不利，對涉事上市公司并未造成牽連。其中，唐小宏、胡曉玲作為一致行動人，在其控制的相關賬戶合計持有“樂通股份”達到公司總股本的5%時，未停止交易并履行信息披露義務;金潤悅在累計減持吉宏股份已發行的股份比例達到5%時，未停止交易并履行信息披露義務。
對此，證監會依法對唐小宏、胡曉玲未按規定披露信息案作出行政處罰，對唐小宏、胡曉玲責令改正，給予警告，并分別處以20萬元、10萬元罰款。廈門證監局依法對金潤悅未按規定披露信息及限制期交易案作出行政處罰，對金潤悅給予警告，并處以100萬元罰款，對直接負責的主管人員李加東給予警告，并處以相應金額的罰款。
隱瞞重大訴訟 *ST凱瑞披露問題頻發
根據證監會披露信息，第五季實業在自身與一致行動人持有凱瑞德股票數量未發生變化的情況下，在《簡式權益變動報告書》中披露已減持850萬股凱瑞德股票，相關內容存在虛假記載。而實際上，*ST凱瑞在信息披露上十分不嚴肅，信披違規不止于此。
根據*ST凱瑞7月18日披露的《收到行政處罰事先告知書的公告》，該公司收到行政處罰的源于兩個原因：
*ST凱瑞未按照規定披露與阿克蘇信誠城建房地產開發有限公司(簡稱阿克蘇信誠) 之間的重大訴訟，其中擔保方為第五季實業。
根據公告披露，2013年2月5日、3月7日、4月11日，凱瑞德先后與阿克蘇信誠簽署3份借款協議，分別借款3000萬元、740萬元、700萬元，擔保人為浙江第五季實業有限公司(簡稱 第五季實業)和吳聯模，借款期滿日均為2015年3月5日。阿克蘇信誠分別向凱瑞德實際提供借款 3000 萬元、744 萬元、700 萬元。由于借款期限屆滿后凱瑞德未按約定償還借款本息，阿克蘇信誠將凱瑞德及擔保人第五季實業、吳聯模起訴至新疆維吾爾自治區阿克蘇地區中級人民法院。阿克蘇中院 2015 年 10 月 14 日和 16 日對3 起訴訟作出判決，2016年1月15日作出執行裁定書，2016 年 3 月 28 日凱瑞德歸還阿克蘇信誠借款3944萬元。 對上述重大訴訟事項，凱瑞德未及時進行披露。2016 年 1 月 4 日，凱瑞德在《關于公司一宗土地及房產被查封的公告》中披露了第二筆借款訴訟，但未披露其他2起訴訟。同時，凱瑞德在《2015 年年度報告》中仍僅披露了第二筆借款訴訟，宣稱“本報告期公司無重大訴訟、仲裁事項”。
第二個原因涉及到*ST凱瑞未按照規定披露與德州銀行股份有限公司西城支行(簡稱德州銀行西城支行)之間的重大訴訟，應償還 3000 萬元借款的本息，德棉集團、雙企集團和吳聯模承擔連帶清償責任，未及時披露重大訴訟的行為。
顧地科技實控人玩轉二級“套路”隱瞞員工“共同致富”
任永清是顧地科技的實際控制人，從其操作手法看，更像是要繞過監管要求，借款給投資機構和員工股權激勵方式買入顧地科技股票。這樣任永清無疑增加了在上市公司的話語權，而向31名受激勵員工提供借款、股票收益50%由員工享受，應該是皆大歡喜。但隱瞞不報，還是沒有逃過證監會的法眼。
根據證監會披露信息，越野一族投資公司和任永青構成一致行動人，雙方在合計持有顧地科技113,001,043股，占總股本32.7%時，未依法履行發出收購要約義務，并且任永青未按規定向上市公司報告其向顧地科技31位股票激勵員工提供借款并分享股票收益的事項。
《電鰻快報》注意到，2017年12月22日顧地科技披露稱被證監會立案調查，2019年6月10日披露公司實際控制人收到證監會《行政處罰決定書》。
2016年6月30日至9月29日期間，越野一族投資公司證券賬戶累計轉入資金 299,344,065.75元，其中2億元來自任永青，資金性質是借款，用途是購買顧地科技股票。越野一族投資公司證券賬戶從開戶起僅交易過顧地科技股票，以買入為主，該賬戶還使用股票質押回購的方式融資買入顧地科技股票，期末持有顧地科技17,009,623股。
由于任永青為越野一族投資公司購買顧地科技股票提供2億元借款，依據《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第五項的規定，任永青與越野一族投資公司構成一致行動人關系，根據該條第三款的規定，一致行動人應當合并計算其所持有的股份。
截至2016年9月20日，任永青通過山西盛農投資有限公司持有顧地科技95,991,420股， 占總股本27.78%。越野一族投資公司證券賬戶累計買入8,107,391股顧地科技股票，雙方合計持有顧地科技104,098,811股，占總股本的比例30.1%，且繼續購買顧地科技股票。截至2016年10月24日，雙方合計持有顧地科技1 13,001,043股，占總股本的比例為32.7%，任永青和越野一族投資公司未依法向上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
帶動員工一起偷偷“致富”，違反信息披露監管規定。2016年11月23日，顧地科技披露《2016限制性股票激勵計劃(草案)》，給予越野一族體育賽事公司31位員工2,764.8萬股(占總股本8%)的股票激勵，授予價格為17.31元每股。2017年1月，任永青為上述31位員工提供資金認購激勵股票，并與31位員工簽署借款協議，由辛華擔保，約定股票解禁后按出資方要求在二級市場賣出、出資方要分享50%的股票收益。2017年1月23日，任永青通過賈某云、張某偉和劉某銀行賬戶 按照上述員工各自認購金額將資金轉入31名股票激勵對象賬戶。隨后，上述員工將這些資金作為股票認購款轉入顧地科技賬戶。任永青未將上述向31名受激勵員工提供借款并分享股票收益的情況告知上市公司。
科融環境控股股東一個收購三項虛假記載
一筆收購完成對上市公司科融環境的資本運作，但這一筆收購的卻隱藏著三項虛假記載的違法事實。通俗地說，這就是在資本市場上“說謊”，小謊言是不想給大交易添麻煩，但最終還是招來大麻煩。對此，證監會的處理既有行政處罰，又有市場禁入。
如今交易已經完成，毛鳳麗是科融環境的實控人，同時也是天津豐利創新投資有限公司(簡稱“天津豐利”)的負責人。總體來看，天津豐利及杰能科技通過科融環境公告“天津豐利收購杰能科技91.96%股權”，與天津豐利收購杰能科技100%股權的事實不一致;天津豐利通過科融環境公告“天津豐利受讓杰能科技股權資金……不存在直接或間接來源于上市公司及其關聯方資金的情形”，與天津豐利 使用杰能科技 13,695 萬元用于滿足對外借款的提款條件，并用于向杰能科技股東支付股權轉讓款的事實不一致。天津豐利、杰能科技的上述行為構成《證券法》 第一百九十三條第一款“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人……所披露 的信息有虛假記載”的行為。
披露信息虛假記載 之一：與并購資產股東簽2份合同，隱瞞100%收購實情
天津豐利收購杰能科技股權數量及總價款存在虛假記載。從交易金額上看，作出這樣的收購股權比例的與其支付的對價金額相關，100%收購需要支付9.24億元，而收購方準備的資金只有9億元，按比例收購就解決資金問題了。
2016年6月22日，天津豐利與科融環境控股股東杰能科技的37名自然人股東分別簽署《股權轉讓協議》，約定杰能科技股權轉讓價格為每股92.40元。 其中賈紅生、劉某、謝某三人分別簽署了兩份轉讓協議，一份約定轉讓所持股權的25%,另一份約定轉讓所持股權的75%。其余34名股東簽署了一份轉讓協議，約定轉讓所持股權的 100%。
2016年6月24日，天津豐利與賈紅生、劉某、謝某 三人分別簽署補充協議，內容為三人將所持有的全部股權轉讓給天津豐利，并確認已收到股權轉讓款。根據上述協議約定，杰能科技 37名自然人股東轉讓股權 數量 100%，總價款92,400萬元。
但在2016年6月28日，科融環境發布《詳式權益變動報告書》,信息披露義務人天津豐利擬以每股92.40元的價格受讓杰能科技91.96%股權，總價款85,000 萬元。
披露信息虛假記載 之二：關聯方資金支付對價，公告聲稱不存在關聯關系
天津豐利收購杰能科技資金來源存在虛假記載。2016年6月8日，杰能科技通過大宗交易減持“科融環境”2,100萬股，金額13,713萬元，減持后杰能科技持有“科融環境”21,000 萬股，占總股本 29.46%。 2016年6月20日，天津豐利與杭州浩中金宏投資合伙企業(有限合伙)(簡稱浩中金宏)簽訂借款協議，約定浩中金宏借款70,000萬元給天津豐利用于收購杰能科技100%股權。借款協議約定提款條件之一為天津豐利已向指定賬戶中匯入人民幣20,000萬元或以上。2016年6月21日，為滿足上述提款條件，毛鳳麗與賈紅生商定，將杰能科 技通過大宗交易減持所得資金中的 13,695萬元匯入天津豐利銀行賬戶;同日，豐利財富(北京)國際資本管理股份有限公司(天津豐利系其全資子公司)也匯入天津豐利銀行賬戶 6,306 萬元;此時天津豐利銀行賬戶余額達到20,001萬元。 同日，浩中金宏確認天津豐利銀行賬戶余額達到提款條件后匯入70,000萬元， 至此天津豐利銀行賬戶共有資金 90,001 萬元，其中：天津豐利自有資金6,306萬元，杰能科技匯入13,695萬元，浩中金宏匯入 70,000 萬元。
杰能科技為科融環境控股股東，其向天津豐利匯入的 13,695 萬元系減持“科融環境”所得資金，屬于來源于上市公司關聯方的資金。2016年6月23日、24日，天津豐利將其中85,003 萬元作為股權收購款支付給杰能科技37名股東。 2016年6月28日，科融環境發布《詳式權益變動報告書》稱，信息披露義務人天津豐利受讓杰能科技股權資金來源于自有資金或通過法律、行政法規允許 的其他方式取得的自籌資金，不存在直接或間接來源于上市公司及其關聯方資金的情形。
披露信息虛假記載 之三：被收購方杰能科技通過科融環境披露的信息涉嫌存在虛假記載
杰能科技37名自然人股東將所持100%股權轉讓給天津豐利，出于信息披露需要，賈紅生就此次股權轉讓安排人員起草《告知函》并遞交給科融環境。 2016年6月28日，科融環境發布《關于控股股東股權結構變化及實際控制人變更的公告》，很顯然，其《告知函》中“上述股東分別將所持杰能科技股權全部或部分轉讓給天津豐利， 轉讓股權數量為 91.96%” ，存在虛假記載。
證監會根據科融環境公告、《股權轉讓協議》、《股權轉讓協議之補充協議》、當事人詢問筆錄、銀行賬戶資料等證據，認定天津豐利、杰能科技作為本次科融環境股份權益變動活動中的信 息披露義務人，公告的信息存在虛假記載，并對此作出行政處罰。
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