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導(dǎo)語(yǔ)：首份做空?qǐng)?bào)告發(fā)布兩天后，做空機(jī)構(gòu)Bonitas（博利達(dá)斯）向波司登(HK:03998)射出第二顆炮彈。

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6月26日，Bonitas發(fā)表跟進(jìn)報(bào)告，反駁波司登前日回應(yīng)該機(jī)構(gòu)首份做空?qǐng)?bào)告的公告。

在這份跟進(jìn)報(bào)告中，Bonitas稱，波司登聲稱其原報(bào)告“誤導(dǎo)，選擇性，有偏見(jiàn)，不準(zhǔn)確，惡意，毫無(wú)根據(jù)”等內(nèi)容，卻沒(méi)有提供任何實(shí)質(zhì)證據(jù)反駁；同時(shí)再次指責(zé)波司登在女裝項(xiàng)目收購(gòu)上說(shuō)謊，并稱不信任波司登對(duì)虛構(gòu)凈利潤(rùn)質(zhì)疑的回應(yīng)。

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波司登同日透過(guò)媒體表示，Bonitas 在進(jìn)一步報(bào)告中所謂的“反駁”，與首份報(bào)告相類似，包含具有誤導(dǎo)性、偏見(jiàn)性、選擇性、不準(zhǔn)確及不完整之陳述以及毫無(wú)根據(jù)之指控及不負(fù)責(zé)任之猜測(cè)。公司否認(rèn)兩份報(bào)告內(nèi)所有指控，并將酌情于適當(dāng)時(shí)候提供更多信息，且不排除啟動(dòng)法律訴訟程序追究。

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在6月24日因做空?qǐng)?bào)告股價(jià)當(dāng)日大跌24.78%后，波司登股價(jià)最近兩個(gè)交易日出現(xiàn)了累計(jì)逾17%的反彈。

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以下為Bonitas第二份做空?qǐng)?bào)告全文：

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01 Bonitas：對(duì)波司登澄清公告的反駁

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我們正在做空波司登國(guó)際（香港交易所代碼：3998）（“波司登”，“公司”），因?yàn)椴ㄋ镜堑墓适掳嗽S多上市公司欺詐的標(biāo)志，包括夸大的收入和利潤(rùn)，未公開(kāi)的關(guān)聯(lián)方交易，以及以天文數(shù)字的高價(jià)向未公開(kāi)內(nèi)部人士收購(gòu)資產(chǎn)。

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2019年6月24日，我們發(fā)布了關(guān)于波司登的投資意見(jiàn)（“報(bào)告”），其中概述了我們用來(lái)支持波司登股權(quán)毫無(wú)價(jià)值觀點(diǎn)的事實(shí)和依據(jù)。

隨后，波司登發(fā)布了一份澄清公告（“澄清公告”），明確否認(rèn)我們的所有指控，聲稱我們的指控“誤導(dǎo)，選擇性，有偏見(jiàn)，不準(zhǔn)確，惡意，毫無(wú)根據(jù)”等，卻沒(méi)有提供任何實(shí)質(zhì)性證據(jù)來(lái)反駁我們報(bào)告中呈現(xiàn)的證據(jù)。

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我們不相信波司登管理層聲稱的，香港交易所報(bào)告的數(shù)字與其主要附屬公司信用報(bào)告之間的利潤(rùn)差額人民幣8.07億元，是由于其未在年報(bào)中作為主要附屬公司披露的其他子公司產(chǎn)生的利潤(rùn)所致。 如果附屬公司是重大的，波司登應(yīng)該已經(jīng)將其納入年報(bào)中披露的主要附屬公司名單。

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在本反駁中，我們提供了來(lái)自工商檔案的更多證據(jù)，以支持我們的觀點(diǎn)，即高董事長(zhǎng)利用邦寶和杰西的收購(gòu)，向未公開(kāi)的同謀周先生和孔博士多付40倍的夸張價(jià)格。

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，高管任命文件，公司申明文件和字號(hào)注冊(cè)文件等顯示波司登向投資者撒謊：

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1. 波司登聲稱邦寶從獨(dú)立第三方購(gòu)買是謊言；

2. 波司登聲稱杰西由周先生在1998年創(chuàng)立是謊言；

3. 波司登偽造了杰西在收購(gòu)之后的收入；

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的證據(jù)顯示，2013年5月13日，周先生以人民幣 17,509,752.71元購(gòu)買了邦寶業(yè)務(wù)。2016年7月8日，波司登以人民幣7.15億元向聲稱的獨(dú)立第三方購(gòu)買邦寶業(yè)務(wù)。 無(wú)論波司登如何講述這個(gè)故事，周先生在2011年的杰西交易中已經(jīng)成為波司登的關(guān)聯(lián)方，那么波司登為何能聲稱它從獨(dú)立的第三方購(gòu)買邦寶業(yè)務(wù)呢？

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此外，波司登的澄清公告未能解釋為什么向前波司登執(zhí)行董事孔博士支付8.15億股（約人民幣4.46億元）作為收購(gòu)邦寶的代價(jià)，不算向內(nèi)幕人士的利益輸送。

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波司登澄清公告中的另一個(gè)謊言是周先生于1998年創(chuàng)立了杰西。新的工商檔案證據(jù)顯示，周先生自2001年以來(lái)就是杰西的一名員工，但周先生直到2008年才從他的老板那里以人民幣150萬(wàn)元收購(gòu)了杰西的股權(quán)。

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新的工商檔案證據(jù)表明，波司登在收購(gòu)杰西后立即偽造了杰西的收入貢獻(xiàn)。波司登在其年度報(bào)告中披露， 杰西在被收購(gòu)后的五個(gè)月內(nèi)的收入貢獻(xiàn)為人民幣1.69億元，但是波司登收購(gòu)杰西五天后，杰西就進(jìn)行了”小型企業(yè)”的申報(bào)，而”小型企業(yè)”的條件之一就是年收入小于5,000萬(wàn)。

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為什么會(huì)出現(xiàn)如此自相矛盾的情況？

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在此反駁中，我們提供了新的證據(jù)支持我們的觀點(diǎn)，即波司登自 2015年以來(lái)至少捏造了人民幣8.07億元的凈利潤(rùn)，內(nèi)部人士通過(guò)多個(gè)品牌收購(gòu)從波司登轉(zhuǎn)走20億元人民幣。

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?謊言一: 波司登聲稱邦寶從獨(dú)立第三方購(gòu)買

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波司登的澄清公告披露，收購(gòu)女裝品牌是公司戰(zhàn)略業(yè)務(wù)計(jì)劃的核心，所支付的對(duì)家均由信譽(yù)良好的審計(jì)師/

銀行家/律師審核，波司登已經(jīng)準(zhǔn)確披露了必要的與周先生及孔博士的交易情況。

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2016年7月6日，波司登宣布收購(gòu)邦寶業(yè)務(wù)剩余股權(quán)，使其對(duì)邦寶業(yè)務(wù)支付的總代價(jià)為人民幣7.15億元。波司登的公告明確指出，賣方是獨(dú)立的第三方，可這是個(gè)謊言。

來(lái)源：波司登日期為2016年7月8日關(guān)于收購(gòu)邦寶的公告，點(diǎn)擊可看大圖。

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?周先生的關(guān)聯(lián)

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來(lái)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的證據(jù)顯示，2013年5月13日，周先生以人民幣 17,509,752.71為對(duì)價(jià)，收購(gòu)了邦寶業(yè)務(wù)。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由廣東省深圳市深圳公證處公證，且在邦寶投資發(fā)展（深圳）有限公司（“邦寶投資”） 的工商檔案中收錄。

來(lái)源：邦寶投資工商檔案，點(diǎn)擊可看大圖。

如下是和元投資2013年的周年申報(bào)表，顯示周先生在和元投資收購(gòu)邦寶投資的時(shí)候是和元投資的唯一股東。

來(lái)源：和元投資日期為2014年1月18日的周年申報(bào)表，點(diǎn)擊可看大圖。

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為了將無(wú)形資產(chǎn)裝進(jìn)新的公司，邦寶投資授權(quán)深圳邦寶時(shí)尚服飾有限公司（“深圳邦寶”）在其公司名字中使用邦寶字號(hào)。

來(lái)源：深圳邦寶工商檔案，點(diǎn)擊可看大圖。

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我們認(rèn)為這些證據(jù)足以證明周先生是邦寶的賣方，以及周先生此前以人民幣1,750萬(wàn)元收購(gòu)了邦寶。當(dāng)周先生把這些無(wú)形資產(chǎn)賣給波司登時(shí)，為高先生的團(tuán)伙在三年間帶來(lái)了3,986%的驚人回報(bào)。

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無(wú)論波司登如何講述這個(gè)故事，周先生在2011年的杰西交易中已經(jīng)成為波司登的關(guān)聯(lián)方，那么波司登為何能聲稱它從獨(dú)立的第三方購(gòu)買邦寶業(yè)務(wù)呢？

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?孔博士的關(guān)聯(lián)

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此外，波司登的澄清公告未能解釋為什么向前波司登執(zhí)行董事孔博士支付8.15億股（約人民幣4.46億元） 作為收購(gòu)邦寶的代價(jià)，不算向內(nèi)幕人士的利益輸送。

來(lái)源：波司登2012/2013財(cái)年年報(bào)，第51頁(yè)，點(diǎn)擊可看大圖。

來(lái)源：波司登2014年5月14日公告，點(diǎn)擊可看大圖。

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孔博士在卸任擔(dān)任了7年多的波司登執(zhí)行董事后的一個(gè)月內(nèi)，就成為了波司登下一個(gè)收購(gòu)對(duì)象的董事。波司登告訴投資者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)邦寶的賣家是獨(dú)立第三方，這是個(gè)謊言。

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港交所的權(quán)益披露表格顯示，2016年7月8日波司登收購(gòu)邦寶當(dāng)天，孔博士披露了于814,542,857股波司登股份中的權(quán)益，這顯然足夠處理“家庭”事務(wù)了。

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該股數(shù)與邦寶收購(gòu)中向最大賣方發(fā)行的股票數(shù)量完全匹配，也就是說(shuō)，孔博士是邦寶交易的主要賣方。

（點(diǎn)擊可看大圖）

披露權(quán)益表格進(jìn)一步確認(rèn)孔博士于邦寶的賣方 Kingford Investment Limited (“Kingford Investment”) 中間接持有 42.5%的權(quán)益。Kingford Investment 是一家BVI 公司，因此股東情況不詳。我們鼓勵(lì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查高董事長(zhǎng)是否是 Kingford Investment 剩余 57.5%股權(quán)的最終受益者。

?（點(diǎn)擊可看大圖）

證據(jù)顯示，孔博士在因家庭原因從波司登辭職后的一個(gè)月內(nèi)，成為了波司登下一個(gè)收購(gòu)目標(biāo)和元實(shí)業(yè)（深 ????圳邦寶的全資股東）的唯一董事。在這個(gè)職位上，孔博士被委托接收波司登支付對(duì)價(jià)的股權(quán)部分收益，我們懷疑這些部分是在欺詐團(tuán)伙之間分配的。

來(lái)源：香港公司注冊(cè)處備案文件，點(diǎn)擊可看大圖。

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2014 年 8 月 1 日，也就是兩個(gè)月后，深圳邦寶的工商檔案顯示和元實(shí)業(yè)的法定代表從周先生變?yōu)榭撞┦俊?/span>

來(lái)源：深圳邦寶工商檔案

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?孔博士于 2014 年 5 月辭去執(zhí)行董事職務(wù)，并在一個(gè)月內(nèi)成為波司登下一個(gè)收購(gòu)目標(biāo)的唯一董事。他怎么不是一個(gè)關(guān)聯(lián)方？

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所以，證據(jù)表明，周先生以 1,750 萬(wàn)元人民幣購(gòu)買了邦寶品牌，然后在 2016 年以人民幣 7.15 億元的價(jià)格出售給波司登，在 3 年內(nèi)獲得高達(dá) 3,986%的回報(bào)。

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?謊言二：波司登聲稱杰西由周先生在 1998 年創(chuàng)立

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在我們的報(bào)告中，我們強(qiáng)調(diào)周先生如何為杰西100%股權(quán)投資了人民幣1,650萬(wàn)元，然后在2011年以人民幣6.64億元將杰西的無(wú)形品牌資產(chǎn)出售給波司登，使周先生在 3 年內(nèi)獲得高達(dá) 3,924%的回報(bào)。

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在其澄清公告中，波司登謊稱杰西由周先生于1998 年創(chuàng)立，并且作為一名偉大的行業(yè)企業(yè)家，周先生能夠?在2011年之前將杰西發(fā)展成為價(jià)值人民幣6.64億元的品牌。

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工商局文件揭示周先生于2001年3月被聘為杰西的總經(jīng)理，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議顯示，在2008年以人民幣150萬(wàn)元購(gòu)買杰西之前，周先生從未持有杰西的股權(quán)。

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深圳杰西的工商局文件顯示，周先生并非深圳杰西（“杰西”）于 1998 年的創(chuàng)辦人。深圳杰西于其注冊(cè)成立時(shí)的章程并未將周先生列為股東。

來(lái)源：深圳杰西工商局備案文件，點(diǎn)擊可看大圖。

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工商局文件披露，在由其公司章程中列出的兩名獨(dú)立股東成立后，周先生于 2001 年 3 月被深圳杰西任命為總經(jīng)理。

來(lái)源：深圳杰西工商局備案文件，點(diǎn)擊可看大圖。

以下是深圳杰西的工商局文件里面的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公證書(shū)，其中披露周先生于2008年由周先生的私營(yíng)企業(yè)迪輝達(dá)進(jìn)出口（深圳）有限公司（“迪輝達(dá)”）以人民幣150萬(wàn)元收購(gòu)深圳杰西的全部股權(quán)時(shí)，成為深圳杰西的股東。

來(lái)源：深圳杰西工商局備案文件，點(diǎn)擊可看大圖。

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以下是工商局文件的摘錄，摘自深圳杰西的股東決議及對(duì)公司章程的修改，表明周先生（透過(guò)迪輝達(dá)）于2009年3月向深圳杰西投資人民幣1500萬(wàn)元，讓周先生對(duì)深圳杰西的現(xiàn)金支出增加至人民幣1,650萬(wàn)元。

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來(lái)源：深圳杰西工商局備案文件，點(diǎn)擊可看大圖。

3年后，于2011年11月，波司登以人民幣6.64億從周先生手中收購(gòu)了深圳杰西，盡管其聲稱該交易是按照公平合理原則進(jìn)行的，而且這些賣家是獨(dú)立第三方。

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然而，事實(shí)證明周先生在2008年以人民幣1,650萬(wàn)元購(gòu)買并打造了杰西，并于2011年以人民幣6.64億元的對(duì)價(jià)賣給了波司登，使周先生在3年內(nèi)獲得了高達(dá)3,924％的回報(bào)。

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謊言三：波司登偽造了杰西在收購(gòu)之后的收入

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我們的反駁提供了新的額外證據(jù)，證明波司登在其港交所文件中對(duì)關(guān)于杰西被收購(gòu)后的收入貢獻(xiàn)撒謊。波司登2011/2012年度報(bào)告披露，杰西的于2011年11月至2012年3月5個(gè)月的營(yíng)業(yè)收入貢獻(xiàn)為人民幣1.69億元，可是其實(shí)際收入最多只有人民幣5,000萬(wàn)元？

來(lái)源：波司登2011/2012年度報(bào)告第134頁(yè)，點(diǎn)擊可看大圖。

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波司登于 2012 年 4 月收購(gòu)杰西后不久，杰西申請(qǐng)并獲得劃為“小型企業(yè)”。一個(gè)擁有嚴(yán)格的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，僅適用于年度營(yíng)業(yè)收入低于人民幣 5,000?萬(wàn)元的批發(fā)業(yè)公司或年度營(yíng)業(yè)收入不到人民幣 500?萬(wàn)元的零售業(yè)公司。

來(lái)源：深圳杰西工商局備案文件，點(diǎn)擊可看大圖。

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如果杰西的年度營(yíng)業(yè)收入低于人民幣5,000萬(wàn)元，那么杰西如何在5個(gè)月內(nèi)為波司登帶來(lái)人民幣1.69億元的營(yíng)業(yè)收入和人民幣4200萬(wàn)元的利潤(rùn)？我們認(rèn)為工商局文件里面小型企業(yè)的申報(bào)證實(shí)了我們?cè)诔跏紙?bào)告中討論的發(fā)現(xiàn)。

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?自2015年起捏造利潤(rùn)

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我們不相信波司登管理層的借口，說(shuō)港交所報(bào)告的數(shù)字與其主要附屬公司信用報(bào)告之間人民幣8.07億元的利潤(rùn)差額，是由于其在港交所主要附屬公司名單中省略的附屬公司所產(chǎn)生的利潤(rùn)所致。如果附屬公司是重要的，波司登應(yīng)該已將其納入其港交所主要附屬公司名單。

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波司登的2017/2018年度報(bào)告披露其報(bào)告的財(cái)務(wù)報(bào)表合并了20 ?家“主要影響本集團(tuán)業(yè)績(jī)、資產(chǎn)或負(fù)債之”中國(guó)主要附屬公司的業(yè)績(jī)。我們?nèi)娴貦z索了工商局的數(shù)據(jù)庫(kù)，找出了45家以上由于未達(dá)最低門(mén)檻要求而未包括于波司登的備案文件中的非主要附屬公司，并顯示在以下波司登組織結(jié)構(gòu)圖中。

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我們對(duì)波司登說(shuō)，你不能魚(yú)與熊掌都要。您不能擁有對(duì)您的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)至關(guān)重要卻未有披露的附屬公司，否則這些附屬公司應(yīng)該已被列入您的主要附屬公司名單！

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?波司登組織結(jié)構(gòu)圖

來(lái)源：博力達(dá)思研究，工商局?jǐn)?shù)據(jù)庫(kù)，點(diǎn)擊可看大圖。

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波司登并沒(méi)有披露其公司間營(yíng)業(yè)收入，但波司登在其港交所的備案文件中披露的分部間營(yíng)業(yè)收入很少。

我們的調(diào)查使我們相信，為了促進(jìn)其捏造利潤(rùn)計(jì)劃，波司登內(nèi)部人士通過(guò)一個(gè)由直接和間接持有附屬公司構(gòu)成的迷宮進(jìn)行了虛假的公司間交易，這些附屬公司的資產(chǎn)負(fù)債表以無(wú)法解釋的應(yīng)收款來(lái)藏匿虛假利潤(rùn)。

（點(diǎn)擊可看大圖）

關(guān)于波司登的對(duì)于財(cái)年時(shí)間差的說(shuō)法，我們已經(jīng)計(jì)算了一個(gè)累計(jì)數(shù)字，以提高我們計(jì)算波司登捏造利潤(rùn)的準(zhǔn)確性。

下面我們將波司登的港交所報(bào)告利潤(rùn)與波司登20家中國(guó)主要附屬公司在中國(guó)信用報(bào)告中披露的利潤(rùn)進(jìn)行比較。雖然營(yíng)業(yè)收入匹配，但合并中國(guó)信用報(bào)告的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，波司登附屬公司產(chǎn)生的3年累計(jì)凈利潤(rùn)僅為4.63億人民幣，遠(yuǎn)低于波司登于港交所備案文件中披露的人民幣13億元累計(jì)3年凈利潤(rùn)。

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?（點(diǎn)擊可看大圖）

我們的身份

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目前，我已經(jīng)不再被證券欺詐者的戰(zhàn)術(shù)所震驚。暫停股票交易以度過(guò)負(fù)面新聞的風(fēng)暴。有些人可能會(huì)立即把我們當(dāng)作貪婪的播賣空者。我們說(shuō)，人們不能忽視證據(jù)。

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證據(jù)表明，波司登購(gòu)買人民幣20億元無(wú)形資產(chǎn)的對(duì)價(jià)，比周先生在1至3年前為該等資產(chǎn)支付的價(jià)格高出40倍。

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令我仍然感到驚訝的是，我們覆蓋的公司（包括恒安，香港交易所代碼：1044）回應(yīng)聲稱他們沒(méi)有關(guān)于我身份的信息。

通過(guò)對(duì)我們網(wǎng)站的簡(jiǎn)單瀏覽，波司登會(huì)知道我自2012年以來(lái)已經(jīng)在香港市場(chǎng)揭露欺詐方面有諸多戰(zhàn)績(jī)。通過(guò)簡(jiǎn)單的網(wǎng)絡(luò)檢索，或訂閱奈飛，波司登能夠從 Magnolia Picture 的電影“The China Hustle”中識(shí)別我。

我們相信以規(guī)則為指導(dǎo)的制度，不允許那些處于金融權(quán)力優(yōu)勢(shì)地位的人從欺騙性和不公平競(jìng)爭(zhēng)中受益。我們非常尊重和信任資本市場(chǎng)，交易所，監(jiān)管機(jī)構(gòu)和公平競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)參與者，以及他們?yōu)槿蚪?jīng)濟(jì)提供增長(zhǎng)資本和獲取經(jīng)濟(jì)利益的機(jī)會(huì)。

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在本報(bào)告中，我們提供的證據(jù)支持我們的觀點(diǎn)，即波司登自2015年以來(lái)至少捏造了8.07億人民幣的凈利潤(rùn)，并通過(guò)從未披露內(nèi)部人士收購(gòu)多個(gè)品牌，掏取了20億人民幣。

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我們通過(guò)審查以下文件，建立了我們對(duì)波司登的觀點(diǎn)：?

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• 關(guān)于波司登中國(guó)主要附屬公司，被收購(gòu)公司及關(guān)聯(lián)方的75份工商局（書(shū)面及電子）備案文件及32份信用報(bào)告（中文）

  
  

• 關(guān)于高董事長(zhǎng)和高氏家族持有的私有企業(yè)的71份工商局（電子）備案文件

• ?關(guān)于波司登附屬公司及關(guān)聯(lián)方的10份香港公司備案注冊(cè)處文件（英文及中文）

• 波司登（英國(guó)）有限公司自2011年至2017年的監(jiān)管賬目（英文）

• 波司登自2007年以來(lái)的12份中期報(bào)告和11份年度報(bào)告（英文）

• 自2007年以來(lái)波司登發(fā)布的公司公告（英文）

• 波司登2007年全球發(fā)售招股說(shuō)明書(shū)（英文）

• 維格娜絲時(shí)裝股份有限公司于2018年3月的非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告書(shū)（中文）

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我們做空波司登的股票，相信它的股票最終將毫無(wú)價(jià)值。?

《電鰻快報(bào)》