2019-06-24 14:09 | 來源:電鰻快報 | 作者:李炳瑤 | [財經] 字號變大| 字號變小
交易各方當事人情況介紹本次增資的交易對方將通過公開掛牌程序確定，目前尚無法確定交易對手方
《電鰻快報》文 / 李炳瑤
債券簡稱：15海正01 債券代碼：122427 債券簡稱：16海正債 債券代碼：136275 浙江海正藥業股份有限公司 關于控股子公司浙江海正博銳生物制藥有限公司擬 增資擴股及老股轉讓的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內容提示 ●為實現單抗類生物藥的快速發展，確保重點品種的研發進度、保持競爭優勢，同時為了加快證券化步伐，浙江海正藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”或“海正藥業”)控股子公司浙江海正博銳生物制藥有限公司(以下簡稱“海正博銳”)擬通過引進社會資本的方式對其實施增資擴股及部分老股轉讓。本次增資擴股以及老股轉讓擬以投前估值不低于56億元為基準，計劃增資不低于10億元人民幣，老股轉讓不低于28.28億元人民幣。上述方案實施均按照國資管理規定以公開掛牌形式進行，掛牌價格均為每元注冊資本11.2元。海正博銳在本次增資擴股及老股轉讓完成后不再納入公司合并報表范圍。
●本次交易未構成關聯交易。 ●本次交易未構成重大資產重組。 ●本次交易實施不存在重大法律障礙。 ●本次交易已經公司第八屆董事會第三次會議審議通過，尚需經公司2019年第二次臨時股東大會和國有資產管理部門審議，待批準后方可通過產權交易所掛牌征集意向投資方。 ●風險提示：公開掛牌增資擴股以及老股轉讓可能存在摘牌不成功的風險，導致本次方案無法實施。敬請廣大投資者注意投資風險。
交易概述 (一)為實現公司控股子公司海正博銳單抗類生物藥的快速發展，加快證券 增資擴股及部分老股轉讓。本次增資擴股以及老股轉讓擬以投前估值不低于56億元為基準，計劃增資不低于10億元人民幣，老股轉讓不低于28.28億元人民幣，掛牌價格均為每元注冊資本11.2元。 (二)2019年6月21日，公司第八屆董事會第三次會議審議通過了《關于控股子公司浙江海正博銳生物制藥有限公司實施增資擴股及老股轉讓的議案》，詳見《浙江海正藥業股份有限公司第八屆董事會第三次會議決議公告》，已登載于2019年6月22日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所(www.sse.com.cn)網站上。公司獨立董事對本次交易事項發表了獨立意見，詳見公司同日披露的獨立董事意見。 (三)本次交易已經公司第八屆董事會第三次會議審議通過，尚需提交公司2019年第二次臨時股東大會審議，并提請股東大會授權公司管理層辦理為完成本次增資及股轉的所有相關及必要事宜，包括但不限于談判、協商、簽署、補充、修改和執行老股轉讓、增資擴股、合資運營海正博銳等協議以及海正博銳章程，辦理增資擴股及老股轉讓等事項審批、登記、備案、核準、同意等手續，在有資質的產權交易所公開掛牌，協助海正博銳進行公司變更登記、備案等工作，以及辦理與本次增資擴股及老股轉讓有關的恰當或合適的其他事宜。該項目將按照國資管理規定在有資質的產權交易所以公開掛牌形式進行。
交易各方當事人情況介紹 本次增資的交易對方將通過公開掛牌程序確定，目前尚無法確定交易對手方。
三、交易標的基本情況 (一)交易標的 名稱：浙江海正博銳生物制藥有限公司 企業性質：其他有限責任公司 注冊地：浙江省臺州市椒江區疏港大道1號 法定代表人：蔣國平 注冊資本：50,000萬元人民幣 成立日期：2019年1月23日 經營范圍：生物藥品的生產、銷售及研發;生物技術推廣服務;貨物及技術 (二)主要股東情況 單位：萬元 序號 股東名稱 出資金額持股比例主營業務注冊資本成立時間注冊地址 浙江海正藥業 藥品的生96,553.11998.2.1浙江省臺 1 股份有限公司 29,829.5 59.66%產、研發 8 1州市椒江 和銷售 區 海正藥業(杭 藥品的生 杭州市富 2 州)有限公司 20,170.5 40.34%產、研發 93,7422005.8.3陽區 和銷售 海正藥業(杭州)有限公司(以下簡稱“海正杭州公司”)為海正藥業控股 子公司，海正藥業持有其96.01%股份。海正博銳不存在抵押、質押及其他任何 限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，亦不存在妨 礙權屬轉移的其他情況。 (三)財務狀況 根據天健會計師事務所出具的《浙江海正博銳生物制藥有限公司2019年1-4 月審計報告》(天健審【2019】6386號)，截止2019年4月30日，海正博銳 經審計后的財務數據如下： 單位：元 項 目 2019年1-4月 母公司口徑 合并口徑 營業收入 -- 53,171,442.69 營業利潤 -5,226,607.60 -8,327,859.44 利潤總額 -5,226,607.60 -8,327,859.44 所得稅費用 -- -- 凈利潤 -5,226,607.60 -8,327,859.44 項 目 2019年4月30日 母公司口徑 合并口徑 資產總額 1,254,812,461.62 1,283,473,033.97 負債總額 113,610,215.72 367,510,657.00 所有者權益 1,141,202,245.90 915,962,376.97 (四)股東權益價值評估情況 根據坤元資產評估有限公司出具的《浙江海正藥業股份有限公司擬為浙江海正博銳生物制藥有限公司引進投資涉及的該公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》(坤元評報〔2019〕271號)，以2019年4月30日為評估基準日，采用收益法評估結果作為本次評估結論，在評估基準日海正博銳股東全部權益的評估值為5,565,800,000.00元(大寫為人民幣伍拾伍億陸仟伍佰捌拾萬元整)，與賬面價值1,141,202,245.90元相比，評估增值4,424,597,754.10元，增值率為387.71%。 上述《評估報告》已登載于2019年6月22日上海證券交易所(www.sse.com.cn)網站上。 (五)公司獨立董事對本次交易事項及評估機構的專業能力和獨立性已發表意見如下： 1、公司控股子公司浙江海正博銳生物制藥有限公司本次增資擴股及老股轉讓事項不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組; 2、坤元資產評估有限公司具有證券、期貨相關業務許可證，委派的經辦評估師任職資格合格，具備資產評估專業能力; 3、坤元資產評估有限公司及其委派的經辦評估師與本次交易所涉及相關當事各方除業務關系外，無其他關聯關系，亦不存在現實及預期的利益或沖突，具有獨立性。
四、本次增資擴股及老股轉讓方案 本次增資擴股以及老股轉讓擬以投前估值不低于56億元為基準，計劃增資不低于10億元人民幣，老股轉讓不低于28.28億元人民幣。上述方案實施均按照國資管理規定以公開掛牌形式進行，掛牌價格均為每元注冊資本11.2元。 外部投資者按照掛牌價增資10億元，其中8,928.5714萬元進入注冊資本，超出部分進入資本公積。同時，海正藥業和海正杭州公司在同等條件下分別轉讓5,079.5萬元和20,170.5萬元注冊資本于投資者，轉讓價款分別為56,890.4萬元和225,909.6萬元，合計轉讓價款為28.28億元。 所示： 單位：萬元 按照注冊資本計算 前持股數量 持股比例 增資 轉讓 后持股數量 持股比例 海正藥業 29,829.5000 59.66% -5,079.5000 24,750.0000 42.00% 海正杭州公司 20,170.5000 40.34% -20,170.5000 - 0.00% 戰略投資者 - - 8,928.5714 25,250.0000 34,178.5714 58.00% 合計 50,000.0000 100.00% 8,928.5714 58,928.5714 100% 備注：增資及轉股價格為11.2元/注冊資本。 海正博銳在本次增資擴股及老股轉讓完成后不再納入公司合并報表范圍。
本次方案的交易條件 1、本次增資擴股及老股轉讓方案還需經公司股東大會、國有資產管理部門 審議，批準后再通過產權交易所掛牌征集意向投資方。按照國有資產交易相關規 定，轉讓股權公開掛牌時間不低于20個工作日，增資擴股掛牌時間不低于40 個工作日，考慮到同步實施對于價格形成的合理性要求，上述交易掛牌時間同步， 不低于40個工作日。 2、本次增資及老股轉讓的首期付款中，增資部分應為全部增資款，老股轉 讓部分不得低于老股轉讓價款的30%;其余老股轉讓價款在相關股轉協議生效之 后起1年內支付，同時投資人應當提供轉讓方認可的合法有效保證。 3、為保證本次增資擴股和老股轉讓同時有效進行，投資人需對本次增資擴 股和老股轉讓進行同時摘牌。本次增資擴股及老股轉讓不單獨接受增資擴股或者 任一老股轉讓的投資人意向登記手續。 4、在選擇投資人時擬設置的條件將由公司、海正杭州公司、海正博銳與相 關產權交易所依法協商確定并報有權的國資主管部門審議。
六、引進戰略投資者特別約定的事項 1、里程碑補償 (1)在以下條件(“里程碑條件”)觸發的情況下，海正藥業應向投資人支 (a)若合資產品中阿達木單抗產品的以下兩項條件均未達成，則海正藥業需要支付3.75億元人民幣補償款給投資人：(i)海正藥業或海正博銳或海正博銳全資子公司不晚于2019年12月底獲得阿達木單抗上市批件;以及(ii)海正藥業或海正博銳或海正博銳全資子公司在2020年6月底前獲得阿達木單抗上市批件，且獲得上市批件的日期不晚于首家阿達木單抗生物類似藥獲取上市批件后的6個月。 (b)若海正博銳于2021年9月底尚未獲得合資產品中英夫利昔單抗上市批件，海正藥業需要支付9,000萬元人民幣補償款給投資人;若海正博銳于2021年12月底依然未獲得英夫利昔單抗上市批件，海正藥業需要進一步追加支付8,500萬元人民幣補償款給投資人。 (c)若海正博銳于2022年3月底尚未獲得合資產品中曲妥珠單抗上市批件，海正藥業需要支付1.5億元人民幣補償款給投資人;若海正博銳于2022年6月底依然未獲得曲妥珠單抗上市批件，海正藥業需要進一步追加支付1.25億元人民幣補償款給投資人。 (2)如因藥品注冊適用法律的重大變化使得主管政府機關審核/審批程序延遲，導致第(1)條中的任一藥品上市批件延期獲得的，且該變化同時影響到海正博銳申報產品管線及與該藥品擁有相同通用名的多數同類競爭產品申報及獲得上市批件的，該藥品的上述約定期限及補償款支付應進行相應順延。上述補償款應在相關里程碑條件觸發之后三個月內由海正藥業支付給投資人。 2、競業禁止 海正藥業承諾遵守競業禁止義務，不與海正博銳及其子公司進行競爭、不招攬海正博銳或其子公司的任何員工、客戶、供貨商、代理及分銷商等。 如果海正藥業違反其競業禁止義務，其應將從事競爭活動所獲得的全部利益(如有)支付給海正博銳，并賠償投資人及海正博銳因此而遭受的所有損失。 3、特殊轉移補償 (1)鑒于海正博銳目前尚未獲得藥品生產許可證及任何藥品的注冊證，海正藥業承諾在發生以下情形時，海正藥業應向投資人支付補償： (a)如果海正博銳或其全資子公司截至2020年3月31日尚未獲得藥品生產許可證或安佰諾的藥品注冊證，海正藥業應在2020年3月31日之后的二十個 (b)如果海正博銳或其全資子公司截至2020年12月31日尚未獲得阿達木單抗的上市批件，則海正藥業應在2020年12月31日之后的二十個工作日內進一步追加支付5億元人民幣補償款給投資人。 (2)海正藥業應就投資人因老股轉讓方及海正博銳違反本次增資擴股及老股轉讓的相關交易文件而遭受的損失進行賠償。 4、公司治理 海正博銳設董事會，由5名董事組成，其中3名由投資人委派，2名由海正藥業委派：(2)海正博銳設監事會，由3名監事組成，投資人有權提名并任命1名監事，公司有權提名并任命1名監事，職工代表監事1名。 5、違約責任 任何一方違反相關協議的規定，應賠償其他方因該等違反遭受的損失。如果海正藥業出現重大違約行為，投資方有權要求海正藥業以投資方認可的有效方式使得其獲得適當的權益保護(具體條件需與最終投資方協商確定)。
增資擴股及老股轉讓的資金用途 1、海正博銳所獲的增資資金將主要用于其多個在研產品后續研發及相應固定資產投入。 2、海正藥業及海正杭州公司出讓部分股權所獲的資金將主要用于補充日常運營所需的流動資金，減少公司負債，降低公司負債率。 八、本次交易的必要性及可行性分析 1、有利于促進海正生物的快速發展。單抗藥物的靶向性高，相比傳統的藥物療法的效果更顯著，近年來，抗體藥物的研發已陸續進入收獲期，抗體藥物市場容量不斷增長。為了保持現有的競爭優勢，海正博銳需要高效整合社會資源，快速推進證券化進程。 2、有利于公司聚焦優化戰略的實施。單抗類藥物所需要耗費的資金、時間、人力等投入成本都很高。目前，海正藥業在單抗產品上已投入大量資金，后續研發投入還需耗費大量的資金、時間、人力。通過引入戰略投資者，可以有效緩解公司及海正杭州公司的資金壓力，有效降低公司負債率。 正藥業的順利發展。 4、有利于解決海正博銳研發資金需求，確保重點品種的研發進度、保持競爭優勢，夯實海正博銳發展基礎。 九、本次交易對公司的影響及風險提示 (一)本次交易完成后，公司將喪失海正博銳控制權 根據海正博銳本次增資擴股及老股轉讓的實施方案，如按照上述條件完成增資擴股和老股轉讓后，海正藥業對海正博銳直接持股比例降至42%，海正杭州公司不再持有海正博銳股權，海正方整體合計持股比例不超過42%，同時海正方在海正博銳董事會中將不占有多數席位，無實際控制權，海正藥業將不再對海正博銳進行報表合并。 (二)后續資金及資產安排 1、截至2019年4月30日，海正博銳及其子公司所有與海正藥業及其關聯方(不包括海正博銳及其子公司)的凈應付款余額為約人民幣3億元，截至2019年9月30日預計需要進一步向海正博銳及其子公司提供約3億元的墊付款及資金支持。預計海正博銳及其子公司將于2022年12月31日前逐步還清所有應付款。 2、海正杭州公司承諾其將“擴建海正生物單抗類生物原液和制劑生產線項目”全部資產按照賬面價值轉讓給海正生物，并在符合轉讓條件前由海正杭州公司代為建設。 3、截至本公告日，海正藥業不存在為海正博銳及其下屬子公司提供擔保、委托其理財以及其他占用上市公司資金等方面的情況。 (三)交易存在的風險 由于本次增資及轉讓老股系通過產權交易所公開掛牌方式征集受讓方，包括交易價格在內的具體交易條件尚未明確，故本次交易對財務報表的影響數暫無法測算，財務部門將根據最終交易結果進行測算。 另外，本次增資擴股及老股轉讓方案還需經公司股東大會、國有資產管理部門審議，批準后再通過產權交易所掛牌征集意向投資方。公開掛牌增資擴股以及 的進展情況及時履行信息披露義務。 公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)，有關公司信息以上述指定媒體披露信息為準。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。 浙江海正藥業股份有限公司董事會 二〇一九年六月二十二日
《電鰻快報》
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